韵达股份- 中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

  中信证券股份有限公司      关于  韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券      之    上市保荐书      保荐人    二〇二三年五月                声       明  中信证券股份有限公司接受韵达控股股份有限公司的委托，担任韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                            （以下简称“《公司法》”）、     《中华人民共和国证券法》                （以下简称“《证券法》”）、                             《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。           第一节 本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）发行人基本信息  公司名称：韵达控股股份有限公司  英文名称：YUNDA Holding Co.,Ltd.  注册资本：290,226.35万元人民币  法定代表人：聂腾云  成立日期：1996年4月5日  上市日期：2007年3月6日  注册地址：宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号  统一社会信用代码：91330200144745634H  上市地点：深圳证券交易所  股票简称：韵达股份  股票代码：002120  经营范围：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）发行人业务情况  公司是国内领先的快递综合服务提供商。在以高质量发展为引领的新时代，公司深入贯彻“全网一体、共建共享”的发展理念，以科技创新、精细管理为驱动，践行“绿色快递，智领未来”的发展观，实施“聚焦主航道”的发展战略，核心是：通过动态优化调整，多维赋能加盟商，全网聚焦、聚力、聚势，共同将快递主业从市场规模、运营质量、服务水平、全程时效等维度做到行业明显领先，同时用优秀的“韵达品牌”、            “韵达服务”合理地辐射周边需求、周边产品，构建起“以快递为核心，聚合周边新业态协同发展”的多层次综合物流生态圈，追求“向客户提供极致的快递服务体验和无与伦比的快递时效”的发展愿景。  公司以服务实体经济为宗旨，以满足客户需求为导向，做大做强快递核心主业，巩固并不断扩大标准快递业务的品牌优势、规模优势和市场优势；同时，将优质的服务品质进行流量转化，积极实施快递业务“客户分群、产品分层”策略，大力发展韵达特快、散单等高附加值时效产品；另外，用快递流量积极嫁接周边市场，陆续布局了韵达供应链、韵达国际、韵达末端服务等周边产业链，为提升国民经济运行效率、推动新经济发展、提高居民消费水平等提供基础性支撑。（三）主要经营和财务数据及指标  公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。  公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2021]216Z0063 号、容诚审字[2022]215Z0140 号和容诚审字[2023]215Z0176 号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。公司 2023 年 1-3 月财务数据未经审计。                                                              单位：万元       项目资产总计            3,730,583.23   3,807,251.17   3,602,501.02   2,950,076.61负债合计            1,982,869.37   2,098,899.98   2,013,821.15   1,504,299.59股东权益合计          1,747,713.86   1,708,351.20   1,588,679.87   1,445,777.02归属于母公司股东的权益     1,736,364.73   1,697,626.94   1,579,032.03   1,437,788.98                                                              单位：万元       项目         2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度      2020 年度营业收入                1,047,459.16   4,743,373.55 4,172,929.22 3,350,042.56       项目       2023 年 1-3 月      2022 年度            2021 年度         2020 年度营业成本               936,781.98    4,310,168.62 3,795,122.12 3,031,950.62营业利润                50,946.51      197,331.93         192,713.46     177,203.44利润总额                48,533.51      193,927.67         186,479.97     175,210.48净利润                 36,485.50      150,132.32         149,617.56     142,410.68归属于母公司所有者的净利润       35,860.64      148,307.92         147,676.46     140,449.39扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润基本每股收益（元/股）              0.12              0.51             0.51            0.48稀释每股收益（元/股）              0.12              0.51             0.51            0.48                                                                     单位：万元       项目       2023 年 1-3 月       2022 年度           2021 年度         2020 年度经营活动产生的现金流量净额        3,844.05      529,081.27         298,931.11     218,363.76投资活动产生的现金流量净额       28,825.86     -380,164.56      -585,657.20       -586,130.05筹资活动产生的现金流量净额       -44,928.86     -71,256.95         229,034.39     552,974.81现金及现金等价物净增加额        -12,903.23         83,121.86      -60,650.23     172,136.09       财务指标流动比率（倍）                         0.99           0.99           0.99          1.44速动比率（倍）                         0.97           0.98           0.97          1.43资产负债率（合并）                 53.15%            55.13%         55.90%        50.99%资产负债率（母公司）                20.47%            23.70%         19.55%         8.61%       财务指标        2023 年 1-3 月          2022 年度        2021 年度       2020 年度应收账款周转率（次/年）          23.96(年化)              28.47           31.91         39.37存货周转率（次/年）           162.11(年化)             221.47          244.06        266.06总资产周转率（次/年）            1.11(年化)                1.28           1.27          1.29每股经营活动现金净流量（元/股）       0.05(年化)                1.82           1.03          0.75每股净现金流量（元/股）           -0.18(年化)               0.29          -0.21          0.59研发费用占营业收入的比例（%）                 0.85           0.65           0.64          0.61（四）发行人主要风险提示  （1）宏观经济波动的风险  物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及公司的业绩情况产生一定影响。  （2）突发公共卫生事件影响风险链上下游协同性减弱导致物流需求下降，物流畅通和供应链稳定受到冲击，相关区域居民的出行、购物、餐饮、旅游等消费活动减少。突发公共卫生事件爆发时，局部地区管制可能突然收紧，可能给揽派件等快递服务作业带来困难或影响，派送运力可能出现紧张，可能对当地物流的派送时效和服务质量造成不利影响，降低消费者的服务体验，从而对物流和快递行业产生负面影响。  （1）市场竞争风险  目前我国快递行业已较为成熟，快递企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。此外，鉴于我国快递产业广阔的发展空间和巨大的市场机会，少部分快递企业在局部地区阶段性地以补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行短期低价竞争、快速获量。2021 年以来，快递行业竞争环境环比改善，在行业监管的引导和规范下，非理性的价格竞争明显趋缓。但是若未来良性发展的趋势不及预期或公司不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。  （2）用户对服务及消费需求升级带来的风险  随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，用户对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。虽然公司已通过持续构筑自动化设备等核心资产、强化数字科技优势构筑高效稳定的网络等手段提升服务品质和核心竞争力，但若公司未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。  （3）新业务形态变化带来的风险  随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果公司未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对公司的业务开展产生不利影响。  （4）快递行业的政策风险  快递业务属于许可经营类项目，受《中华人民共和国邮政法》《快递暂行条例》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响。  （5）税收优惠不能持续的政策风险  公司部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，公司下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。  （1）终端网络加盟模式的相关风险  公司主要采用加盟模式开展业务。该模式下有利于公司快递网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保公司对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，公司加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与公司的合作发生不利变动，短期内可能会对公司局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于公司，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到公司的管理标准、或其违反特许经营协议的约定，则公司将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对公司局部的快递业务产生一定影响。  （2）新技术、新产品和新业务开发的风险  近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点，培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。公司在做大、做强、做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将公司从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。公司虽然在不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。  （3）服务质量风险  电子商务等下游行业的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，公司作为行业领先企业，业务量高速增长。虽然公司日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能因业务处理能力未能匹配高速增长的业务量，而导致公司无法满足消费者对快递服务质量日益提高的要求。该等情况将可能影响到公司的品牌形象，并对公司业务发展产生一定影响。  （4）运输安全事故的风险  公司的快递业务运输方式主要为公路运输。运输安全事故是无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致公司面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管公司对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致公司发生额外的支出，也将对公司的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。  （5）安全运营的风险  寄递安全是快递服务质量的核心之一。公司一直以来高度重视安全管理工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不强、或者发生寄递存在一定安全隐患的物品的情形，则将会给公司的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。  （6）部分自有及租赁房屋权属瑕疵的风险  公司及其境内控股子公司拥有的主要房产中，有少量房屋因建成时间较早、所在地政府当地对该处区域的规划和相关安排等原因导致未能尚未办理权属证书；主要租赁场地中，存在部分租赁场地出租方未能提供土地使用权证书或产权证明、集体土地未能提供相关流转证明文件、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形；主要租赁房产中，存在部分租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证书或产权证明、集体土地之上的房屋未能提供相关流转履行当地集体决策程序的证明文件、以及划拨土地之上的房屋未能提供政府部门出具的有关租赁用途合规性等有关事项的证明文件的情形、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形。  若因上述自有及租赁场地房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将可能对公司短期内的生产经营产生不利影响。  （7）未决诉讼风险  公司存在部分未决诉讼和未决仲裁。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。   （8）管理风险   近年来，公司业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对公司的内部管理提出了更高的要求。随着公司业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致公司面临一定的管理风险。   与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。公司作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若公司未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员流失的风险。   公司是国内领先的快递服务企业之一，通过多年经营已形成了良好的品牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若公司出现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影响，进而对业务发展造成不利影响。   （1）经营业绩和每股收益下滑的风险实现净利润分别为 142,410.68 万元、149,617.56 万元、150,132.32 万元和 36,485.50万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.42元/股、0.48 元/股、0.48 元/股和 0.12 元/股。若行业监管及规范发展趋势不及预期，可能导致竞争进一步加剧，公司将面临未来营业收入无法持续增长甚至下滑，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。  （2）应收账款回收的风险  公司应收账款主要为应收加盟商和直营大客户的快递服务款。公司应收账款整体呈上升趋势，一方面，公司着力优化客户及收入结构，直营大客户快递服务收入和占比有较大提升，对于该类客户中与公司合作良好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，应收直营大客户款项因此相应增长；另一方面，2020 年二季度以来部分区域快递市场竞争激烈，公司通过给予部分加盟商更宽松的信用政策以支持其发展，应收加盟商业务款亦相应增长。公司虽然已建立了完善的应收账款管理制度，对直营大客户和加盟商授信严格审批和及时对账，且 2021 年 9 月以来快递行业环境整体改善，价格得到修复，但如行业监管及规范发展趋势不及预期，相关直营大客户和加盟商无法及时足额偿还款项，则应收账款仍可能存在无法收回的风险。  本次募集资金主要用于分拣设备自动化升级项目，属于设备类固定资产购置和投入。自动化分拣设备具有分拣准确率高、人工需求低、空间利用效率高、出入库速度快等优势，人工等成本可能下降，服务效率和质量也会大大提高。但是，在设备投入使用后，设备相关折旧费用将有所增加，在票件量相对较少的淡季，如设备产能未能得到充分利用，将可能产生单票成本上升、盈利能力摊薄的风险。  （1）可转债未担保风险  由于公司目前符合无需担保的标准，因此本次发行的可转债为无担保信用债券，未选定特定担保物作为担保品。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。  （2）发行可转换公司债券到期未能转股的风险  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。  （3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险  本次发行募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。  （4）可转换公司债券自身特有的风险  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。  （5）利率风险  本次可转换公司债券采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。  （6）本息兑付风险  在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。  （7）可转换公司债券在转股期内不能转股的风险  在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。  （8）信用评级变化的风险  发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，韵达股份主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续评估公司外部经济环境、内部经营和财务状况等条件的变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。二、本次发行概况（一）本次发行证券的种类  本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。（二）发行规模  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 245,000.00万元，发行数量为 24,500,000 张。（三）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。（四）票面金额和发行价格  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。（五）票面利率  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。（六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：  I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率。  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。  ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。     ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。     公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（七）转股期限     本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 17 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 17 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月      （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（八）担保事项     本次发行的可转换公司债券不提供担保。（九）转股价格的确定     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。     募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（十）转股价格的调整及计算方式  本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：  假设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：  派送红股或转增股本：P＝Po/（1+N）；  增发新股或配股：P＝（Po+A×K）/（1+K）；  上述两项同时进行：P＝（Po+A×K）/（1+N+K）；  派发现金股利：P＝Po-D；  三项同时进行时：P＝（Po-D+A×K）/（1+N+K）。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十一）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十二）转股股数确定方式  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（十三）赎回条款   本次发行的可转换公司债券期满后五个交 易日内，公司将按债券面值的   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：   ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有 十五个交易日 的收盘价格 不低于当期 转股价格的 130%（含   ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。   本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十四）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（十五）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十六）发行方式及发行对象  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 4 月 10 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。  向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 4 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。  网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》                         （深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。   本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。（十七）向原股东配售的安排   除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的韵达转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的持有韵达股份的股份数量按每股配售 0.8462 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.008462张可转债。发行人现有总股本 2,902,263,500 股，剔除公司回购专户库存股 700万股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 2,895,263,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 24,499,719 张，约占本次发行的可转债总额 24,500,000 张的 99.9989%。   由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。（十八）债券持有人会议相关事项   ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；   ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；   ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；   ④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；   ⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；   ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；   ⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；  ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；  ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。受托管理人应当召开债券持有人会议：  ①公司拟变更募集说明书的约定；  ②公司未能按期支付本期可转债本息；  ③公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；  ⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  ①公司董事会；  ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10.00%以上的债券持有人；  ③中国证监会规定的其他机构或人士。  公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。（十九）本次募集资金用途     本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 245,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：                                            单位：万元序号           项目名称           项目投资总额        拟使用募集资金             合计              302,064.31      245,000.00     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。（二十）募集资金存管     公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。（二十一）担保事项     本次发行的可转债不提供担保。（二十二）评级事项     公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《韵达控股股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》     （新世纪债评（2022）010362），根据该评级报告，韵达股份主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。     本次发行的可转换公司债券存续期间内，评级机构将至少每年进行一次跟踪评级。（二十三）本次决议的有效期  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。（二十四）债券受托管理相关事项  公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况  中信证券指定卢文、刘源作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达控股”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”或“本次可转换公司债券发行”）的保荐代表人。  本次发行保荐代表人主要执业情况如下：  卢文：男，保荐代表人，证券执业编号 S1010716090001，现任投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了嘉欣丝绸 IPO、天龙光电 IPO、东方证券 IPO、华阳国际 IPO、天山股份非公开发行、宜宾纸业非公开发行等项目。  刘源，男，保荐代表人，证券执业编号 S1010721020016，中国注册会计师，现任投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项目包括国金黄金 IPO、日照兴业汽配 IPO、三全食品非公开发行、金新农非公开发行等项目。（二）项目协办人保荐业务主要执业情况  童育坚为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：  童育坚：男，一般证券从业人员，证券执业编号 S1010108031793，中国注册会计师，现任投资银行管理委员会董事总经理。曾参与华阳国际 IPO、德邦物流 IPO、韵达股份借壳上市及非公开发行、顺丰控股借壳上市、南山控股吸收合并深基地、东方嘉盛 IPO、中信海直可转债、本川智能 IPO、怡亚通非公开发行、富满电子非公开发行等项目。（三）项目组其他人员情况  本次证券发行项目组其他成员包括李琦、周江、秦翰、宋奕欣、周娜娜、姚远志、刘政萍。四、保荐人与发行人存在的关联关系  （一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：  截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐人中信证券自营业务股票账户持有发行人账户持有发行人 21,768,719 股股票，合计持股 22,020,135 股股票，合计占发行人总股本的比例为 0.76%;中信证券全资子公司持股合计 1,065,168 股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司 10,105,421 股股票，合计持股 11,170589 股股票，合计占发行人总股本的比例为 0.38%。  （二）经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2023年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。  （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。  （五）本保荐人不存在与发行人之间的其他关联关系。  综上，本保荐人与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。            第二节 保荐人承诺事项一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺  本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深交所的自律监管。    第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论一、发行人关于本次发行的决策程序合法  本次发行已经公司 2021 年 5 月 17 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，并经 2021 年 6 月 8 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，后经东大会决议有效期及相关授权有效期，2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过延长发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。二、本次发行符合相关法律规定（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件  本保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年及一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。  本保荐人查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。  本保荐人查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。   综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   假设按 3%票面利率测算，本次发行的可转换公司债券一年利息金额不超过为 140,449.39 万元、147,676.46 万元和 148,307.92 万元，实现的年均可分配利润为 145,477.92 万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。   公司本次募集资金投资于“分拣设备自动化升级项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。   公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。   截至本上市保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件   本保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年及一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。   本保荐人查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。   本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。   本保荐人查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。   综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   假设按 3%票面利率测算，本次发行的可转换公司债券一年利息金额不超过为 140,449.39 万元、147,676.46 万元和 148,307.92 万元，实现的年均可分配利润为 145,477.92 万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。并）分别为 50.99%、55.90%、55.13%和 53.15%，维持在良好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 218,363.76 万元、298,931.11 万元、529,081.27 万元和 3,844.05 万元，经营活动现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。   公司 2020、2021、2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2021]216Z0063 号、容诚审字[2022]215Z0140号、容诚审字[2023]215Z0176 号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。保荐人查阅了发行人最近三年的审计报告及未经审计的 2023 年 1-3 月财务报告，经核查，发行人 2020 年度、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 120,976.49 万元、140,183.93 万元、138,871.45 万元和 34,521.27万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。   保荐人查阅了发行人最近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 8.69%、9.28%和 8.46%，平均值高于 6%。   综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。要求   发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。持续经营有重大不利影响的情形  本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本保荐人查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。会计报告被出具无保留意见审计报告  保荐人查阅了发行人最近三年审计报告及 2023 年 1-3 月财务报告、发行人内部控制自我评价报告，《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0081 号）、《内部控制鉴证报告》         （容诚专字[2022]215Z0190 号）、                               《内部控制审计报告》                                        （容诚审字[2023]215Z0177 号），了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。  保荐人查阅了发行人 2020 年度内部控制自我评价报告、2021 年度内部控制自我评价报告、2022 年度内部控制自我评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0081 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0190 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]215Z0177 号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。  公司 2020、2021、2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2021]216Z0063 号、容诚审字[2022]215Z0140号、容诚审字[2023]215Z0176 号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。  截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。关规定     本次发行拟募集资金总额不超过人民币 245,000.00 万元（含 245,000.00 万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：                               项目投资总额         拟使用募集资金序号            项目名称                                （万元）           （万元）            合计：                  302,064.31      245,000.00     （1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。     本保荐人查阅了环保行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。     （2）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。     根据发行人 2021 年 5 月 17 日召开的第七届董事会第十四次会议、2021 年 6月 8 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》          ，发行人本次募集资金在扣除发行费用后，主要用于分拣设备自动化升级项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。     （3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行生产经营的独立性。     本保荐人查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。  （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。  综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。  （1）期限  发行人本次拟发行的可转换公司债券的期限为六年，符合可转换公司债券的期限最短为一年、最长为六年的规定。  （2）面值  本次发行可转换公司债券面值为 100 元/张。  （3）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。  （4）评级  公司本次发行的可转换公司债券已经新世纪评级，并出具了《韵达控股股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2022）债券信用级别为 AA+。本次发行的可转换公司债券存续期间内，评级机构将至少每年进行一次跟踪评级。  （5）债券持有人权利  公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （6）转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （7）转股价格的调整及计算方式  本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：  假设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：  派送红股或转增股本：P＝Po/（1+N）；  增发新股或配股：P＝（Po+A×K）/（1+K）；  上述两项同时进行：P＝（Po+A×K）/（1+N+K）；  派发现金股利：P＝Po-D；  三项同时进行时：P＝（Po-D+A×K）/（1+N+K）。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （8）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （9）转股股数确定方式  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。   （10）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：   ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有 十五个交易日 的收盘价格 不低于当期 转股价格的 130%（含   ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）       。  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （11）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。  综上，本次发行符合《注册管理办法》第本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 4 月 17 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 17 日）起至可转债到期日（2029 年          （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）        。  本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。（三）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的相关内容  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18号》 ”）第一项的规定。  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二项规定。  本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 58.90 亿元，本次发行前发行人最近一期期末（2023 年 3 月 31 日）合并所有者权益为 174.77 亿元，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过 50%。  本次发行拟募集资金总额不超过人民币 245,000.00 万元（含 245,000.00 万元），未安排募集资金用于补充流动资金，不适用《适用意见第 18 号》第五项第（一）款的规定。  综上，保荐人认为：发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项        事项                      安排                     自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计（一）持续督导事项                     年度对发行人履行持续督导义务                     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公                     司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、其他关联方违规占用发行人资源的制度                     执行有关制度                     根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》监事、高级管理人员利用职务之便损害发行                     的规定，协助发行人制定有关制度并实施人利益的内控制度易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将表意见                  按照公平、独立的原则发表意见                     关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒信息披露文件及向中国证监会、证券交易所                     体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务提交的其他文件                     定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、                     股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表投资项目的实施等承诺事项                     意见并发表意见                人提供担保有关问题的通知》的规定                      与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人股权变动和管理状况、市场营销、核心技术                      的相关信息以及财务状况现场检查                材料并进行实地专项核查                    保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、                    实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；                    督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履督导职责的其他主要约定         行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、                    证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进                    行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，                    对甲方进行专项检查等                    对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人                    应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其行保荐职责的相关约定          他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在                    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其                    他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中          事项                  安排                    受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人                    应按照保荐人要求做出说明并限期纠正（四）其他安排             无 四、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：卢文、刘源 办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 层 电话：0755-23835291 五、保荐人对本次可转债上市的推荐结论    本保荐人对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审 慎核查，在此基础上，本保荐人认为：    韵达股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》                                   《证 券法》   《注册管理办法》          《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的有关规 定，韵达股份本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所主板 上市条件，同意作为保荐人推荐韵达股份可转换公司债券在深圳证券交易所主板 上市交易，并承担相关保荐责任。    特此推荐，请予批准。    （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）保荐代表人：                卢   文     年   月   日                刘   源     年   月   日项目协办人：                童育坚       年   月   日内核负责人：                朱   洁     年   月   日保荐业务负责人：                马   尧     年   月   日董事长、法定代表人：                张佑君       年   月   日保荐人公章：             中信证券股份有限公司   年   月   日查看原文公告