厦门钨业- 厦门钨业独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

            厦门钨业股份有限公司      独立董事关于第九届董事会第二十六次会议             相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第九届董事会第二十六次会议的相关事项发表以下独立意见：  一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照对公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。  二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见  经审核《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关材料，我们认为：  （一）公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  （二）公司本次向特定对象发行股票的发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。  （三）公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司的稳定发展，符合公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司产能，增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合公司和全体股东的长远利益。  三、关于 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见  经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，我们认为其综合对公司所处行业、发展阶段、融资规划、财务状况和资金需求等情况进行论证分析，对公司本次发行方式、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。  四、关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见  经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为其综合对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。  五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见  经审查，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个完整的会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。我们认为，公司本次向特定对象发行股票未编制前次募集资金使用情况报告符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。  六、关于公司向特定对象发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见  经审阅《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，我们认为公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，相关主体亦对公司填补回报措施得以切实履行作出了相应承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  七、关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见  经审阅《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，我们认为该股东回报规划符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。  八、关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见  经审阅《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、公司与间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）签署的附条件生效的股份认购协议等相关材料，我们认为，公司本次向福建冶金或其指定的实际控制企业发行股票构成关联交易，本次关联交易具有必要性，定价原则和审议程序等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与福建冶金签署的股份认购协议的内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。  九、关于提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持公司股份的独立意见  本次发行前，福建冶金及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的 30%，本次认购完成后，福建冶金及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例可能增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次认购将可能导致福建冶金及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定及福建冶金作出的相关承诺，我们认为，公司提请股东大会批准福建冶金或其指定的实际控制企业免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。  十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的独立意见  经审核，我们认为《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。  以上，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次发行方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意本次向特定对象发行 A股股票的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。  十一、关于《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》的独立意见  经审核，我们认为：本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。  [本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签署页]  独立董事：            朱浩淼            叶小杰            程文文查看原文公告