中矿资源- 方正证券承销保荐关于中矿资源集团股份有限公司及子公司预计2023年度日常关联交易的核查意

                     方正证券承销保荐有限责任公司             关于中矿资源集团股份有限公司及子公司              预计 2023 年度日常关联交易的核查意见    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源及子公司 2023 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查。核查意见如下：    一、日常关联交易基本情况    （一）日常关联交易概述    中矿资源及下属公司因日常生产经营需要，预计在 2023 年度将与关联方发生采购服务预计额度不超过 4500.00 万美元，折合 31,485.15 万元人民币（按 2023年 5 月 18 日人民币兑美元汇率 1:6.9967 折算）。有效期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。    本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。    （二）预计日常关联交易类别和金额                                        关联交易   合同签订金额        2022 年发          关联人                 关联交易内容                                        定价原则    或预计金额         生金额                                                  不超过      S&S Resources                              锂精矿运输服务   市场价格   4,500.00 万美     0.00 International Co., Limited                                                    元    二、关联人介绍和关联关系    （一）关联方基本情况    公司名称：S&S Resources International Co., Limited（盛合资源国际有限公司）（以下简称“盛合国际”）    公司注册号：3213260   董事：姜维明、刘新国、欧学钢、颜佳、张小山   注册资本：10,000 美元   注册地址：RM1201，12/F Tai Sang Bank BLDG 130-132 Des Voeux RD CentralHong Kong   成立日期：2022 年 11 月 30 日   主要业务：国际货物运输及仓储服务   盛合国际持股情况如下：  序号                   股东名称                          持股比例   最近一年及一期，盛合国际的主要财务数据如下表所示：                                                            单位：万美元       项目     2023 年 3 月 31 日（未经审计）        2022 年 12 月 31 日（未经审计）   资产总额                 938.41                     400.00   负债总额                 906.59                     399.00    净资产                  31.82                      1.00       项目      2023 年 1-3 月（未经审计）             2022 年度（未经审计）   营业收入                 303.80                       0    净利润                  31.82                       0   （二）与公司关联关系   中色矿业集团有限公司是公司的控股股东，中色矿业集团有限公司持有盛合国际 45%股权。公司董事欧学钢先生在盛合国际担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛合国际为公司关联方。   （三）履约能力分析   盛合国际依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本核查意见披露日，盛合国际不是失信被执行人。   三、关联交易主要内容   盛合国际为公司及纳入公司合并报表范围内的子公司提供国际矿产品运输服务，属于正常经营业务往来，程序合法合规。公司将其与其他相同业务往来企业同等对待。双方根据客观、公平、公正的原则，按照市场方式定价，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理。  公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相关合同并进行交易。  四、本次关联交易目的和对上市公司的影响  （一）交易的必要性。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司日常生产经营过程中所发生的交易，有利于减少交易带来的沟通成本以及优先保障公司矿产品的国际运输，具有一定的必要性。  （二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。  （三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占公司业务比重较小，且不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。  五、董事会的审议  公司于 2023 年 5 月 18 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。  六、独立董事的事前认可及独立意见  （一）事前认可意见可意见。公司经营业务所需，系正常的商业经营行为，交易双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会表决。董事会第一次会议审议。  （二）独立意见  公司独立董事认为，2023 年度公司及子公司与盛合国际的日常关联交易预计额度，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。董事会审议通过了本次关联交易预计额度的事项，关联董事已回避表决，履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次 2023 年度日常关联交易预计额度的事项。  七、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：公司关于 2023 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定。  综上，保荐机构对公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计额度的事项无异议。  （以下无正文）查看原文公告