厦门钨业- 厦门钨业关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司1

股票代码：600549    股票简称：厦门钨业       公告编号：临-2023-049              厦门钨业股份有限公司关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌         转让的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：   ? 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权，交易标的挂牌底价分别为 1 元和 410 万元；同时，厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权，交易标的挂牌底价为 1,897,784,076.06 元。   ? 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。   ? 本次交易未构成重大资产重组。   ? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。   ? 本次交易已于 2023 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。   ? 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  一、交易概述  （一）交易基本情况  为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持漳州滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“漳州滕王阁”）100%股权连同厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权，以及所持厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）100%股权公开挂牌转让。  鉴于漳州海峡国际湾区项目的物业服务是由厦滕物业提供，长期以来，二者之间在物业管理、会所酒店租赁、绿化养护、车位、房屋租赁等方面形成了紧密的商业合作关系；同时，漳州海峡国际湾区项目一期到三期存在房产（包括住宅、商业、车位等）尚未处置，为此，厦门滕王阁所持漳州滕王阁 100%股权的转让与厦门滕王阁所持厦滕物业 100%股权的转让将是一揽子交易，即受让漳州滕王阁 100%股权的同时，必须同步受让厦滕物业 100%股权；反之，受让厦滕物业 100%股权的同时，必须同步受让漳州滕王阁 100%股权。  为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，分别对漳州滕王阁、厦滕物业进行了审计和评估，并对厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权进行了评估。根据评估报告，漳州滕王阁的股权价值为-15,008.02 万元（人民币，下同），厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权市场价值为 1,897,784,076.06 元，厦滕物业的股权价值为 364.32 万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，漳州滕王阁股权转让挂牌底价确定为 1 元，厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权挂牌底价确定为 1,897,784,076.06 元，厦滕物业股权转让挂牌底价确定为 410 万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。  （二）董事会审议情况和独立董事意见州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司  公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。  （三）交易尚需履行的审批和其他程序  根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。  二、交易对方情况  本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。  三、交易标的及转让方案  （一） 标的一、二：漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及债权  本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的漳州滕王阁 100%股权（以下简称“目标股权一”）。  本次交易的标的二为截至评估基准日厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权（以下简称“目标债权”），即截至评估基准日漳州滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为 1,897,784,076.06 元（即“评估基准日债务”，详见《债权评估报告》）。  目标股权一与目标债权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。  （1） 漳州滕王阁概况  漳州滕王阁成立于 2005 年 6 月 20 日，注册资本与实收资本均为 3,000 万元。漳州滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有漳州滕王阁 100%股权。  （2） 漳州滕王阁股权结构 序号     股东名称     认缴出资额               实缴出资额              持股比例       合计        3,000 万元            3,000 万元             100%     （3） 漳州滕王阁主要财务信息     漳州滕王阁最近一年又一期的财务状况如下：                                                         单位：万元       项目        2022 年 12 月 31 日               2023 年 3 月 31 日      资产总额                  187,859.21                   188,502.87      负债总额                  203,855.78                   206,411.98      净资产                   -15,996.56                   -17,909.11       项目         2022 年 1-12 月                  2023 年 1-3 月      营业收入                       1,488.35                         6.76      利润总额                  -28,644.17                    -2,550.07      净利润                   -25,866.12                    -1,912.55                  致同会计师事务所      审计机构                                         未经审计                （特殊普通合伙）福州分所     （4） 漳州滕王阁的业务经营情况     漳州滕王阁投资开发的房地产项目为海峡国际湾区项目（2011 年动工），收入主要是部分别墅、车位结转收入及商业店面的租金收入，目前因处于股权转让筹备阶段，未开展待售房产的销售及后续房产开发工作。     （5） 目标股权一及目标债权审计和评估情况     为实施本次股权及债权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022 年 6 月 30 日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第 351C025301 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“闽中兴评字（2023）第 YH20002-3 号”的《资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”）及编号为“闽中兴评咨字(2023)第 MK20001 号”的《资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”）。其中，漳州滕王阁经审计的股东全部权益账面值为 9,199.92 万元，评估值为人民币-15,008.02 万元，减值                                                       单位：万元序号           项目      账面价值          评估价值         增减值         增值率%      本次目标股权一的评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。 漳州滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-15,008.02 万元。前述 评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。      本次目标债权的评估选用成本法评估结果作为评估报告的评估结论。截至评 估基准日，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权金额合计 1,897,784,076.06 元。 经评估后，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权价值在评估基准日的市场价值合计 为 1,897,784,076.06 元。前述评估尚未通过福建省国资委备案。      （1） 交易方式      本次股权及债权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开 进行，采用密封报价、价高者得的方式竞价。      就漳州滕王阁所欠厦门滕王阁的新增债务，受让方应按下文“债务处理”的 安排执行。      受让方须在竞价成交次日起 3 个工作日内到交易中心签署《成交确认书》， 并自《成交确认书》签订之日起 5 个工作日内签订《股权及债权转让协议》。受 让方不得要求修改《成交确认书》或《股权及债权转让协议》。      （2） 挂牌底价      依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权一价值为-15,008.02 万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 1 元。  依据上报给福建省国资委备案的《债权评估报告》，目标债权（即评估基准日债务）的挂牌价为 1,897,784,076.06 元。  （3） 债务处理  ① 评估基准日债务的处理   漳州滕王阁应付厦门滕王阁的评估基准日债务按本文安排连同目标股权一一起挂牌转让。  ② 新增债务的处理   过渡期内厦门滕王阁向漳州滕王阁提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息（前述利息按厦门滕王阁与漳州滕王阁既有约定的利率标准计算至新增债务清偿之日），合称为“新增债务”。对于新增债务，由受让方在《股权及债权转让协议》签订之日起 5 个工作日内一次性向厦门滕王阁偿还。截至  （4） 竞买人（受让方）应具备的资格条件   ① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；   ② 根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；   ③ 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。  （5） 主要支付条款   ① 股权转让价款支付   受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权及债权转让协议》签订之日起 5 个工作日内支付剩余股权转让价款。   受让方应将全部转让价款支付至交易中心指定银行账户。厦门滕王阁在双方完成股东变更登记手续后向交易中心出具《交割完毕反馈函》，交易中心收到厦门滕王阁和受让方有效签署的《交割完毕反馈函》及《股权及债权转让协议》（原件）后的 3 个工作日内，将全部股权转让价款转付给厦门滕王阁。   ② 债权转让价款支付  对于目标债权（即评估基准日债务），可采用下列两种付款方式：  一次性付款：受让方应在《股权及债权转让协议》签订之日起 5 个工作日内，向交易中心一次性支付评估基准日债务对应的债权转让价款。交易中心在收到厦门滕王阁和受让方有效签署的《交割完毕反馈函》及《股权及债权转让协议》（原件）后的 3 个工作日内将全部债权款项转付给厦门滕王阁。  分期付款：受让方应在《股权及债权转让协议》签订之日起 5 个工作日内，向交易中心支付全部债权转让价款的 30%(以下简称“首付款”)，剩余债权转让价款由受让方在《股权及债权转让协议》签订之日起 12 个月内向交易中心支付（交易中心在收到剩余债权转让价款后的 3 个工作日内转付给厦门滕王阁）。采用此种付款方式的，受让方应在签订《股权及债权转让协议》之前向厦门滕王阁提供见索即付银行保函（付款期限届满即应无条件支付），并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1 年期）支付延期付款期间的利息。  不论采用何种方式付款，受让方在报名竞买时已支付的债权竞买保证金等额转为债权转让款。  （6） 交割  交割日为股东变更登记完成之日。交割事项具体如下：  在以下条件全部具备之日起 5 个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权一变更登记至受让方名下（以下简称“股东变更登记”），厦门滕王阁予以必要的配合：受让方签署《成交确认书》、产权交易中心出具成交证明文件、各方签署《股权及债权转让协议》、受让方提供内部决策文件、受让方付清应缴纳的款项或同时提供符合要求的见索即付银行保函等。  （7） 过渡期间损益处理  目标股权一自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦门滕王阁按照其持有的漳州滕王阁的股权比例享有或承担。漳州滕王阁自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的股权比例享有和承担。  （8） 交割后特殊事项  ① 交割之日起 1 年内，若发现漳州滕王阁存在符合以下全部情形的风险事项，从而使得漳州滕王阁遭受损失或产生收益的，受让方、漳州滕王阁或厦门滕王阁应在知道或应当知道后 30 日内提出，厦门滕王阁按照目标股权一转让前持有漳州滕王阁的股权比例承担损失或享有收益。若在交割之日起 1 年后发现该些风险事项或各方未能在前述期限内提出的，则厦门滕王阁不再承担或享有：  a.该等风险事由系发生在厦门滕王阁持有漳州滕王阁股权期间；  b.该等风险未在已披露信息中披露或披露与事实不符；  c.该等风险系因厦门滕王阁的过错导致；且  d.该等风险事项产生的损失或收益金额（如同时存在或有损失及或有收益的，则为两者抵销后的金额）达到或超过 500 万元。  ② 厦门滕王阁持股期间，漳州滕王阁尚未清算的税费，以税务机关最终清算为准。涉及交割日前需补税的，由厦门滕王阁按股权转让前的持股比例承担；涉及交割日前需退税的，由厦门滕王阁按转让前的持股比例享有。但前述约定应仅在交割日起 1 年内（含期满当天）执行。自交割日起满 1 年后，厦门滕王阁不再享有前述约定项下的权利，亦不再承担前述约定项下的义务。  ③ 厦门滕王阁持股期间，若因厦门滕王阁原因使得漳州滕王阁延迟开竣工等，从而导致政府追究漳州滕王阁违约责任、收回项目名下地块等的，厦门滕王阁按转让的目标股权一比例承担由此导致的责任及费用。但前述约定应仅在交割日起 2 年内（含期满当天）执行。自交割日起满 2 年后，厦门滕王阁不再承担前述约定项下的义务。  ④ 厦门滕王阁对项目商品房（含车位）的质量和保修责任已承诺承担连带责任。在交割后，前述连带责任应由受让方实际承担。如厦门滕王阁被追究前述连带责任，厦门滕王阁有权要求受让方全额追偿。  （9） 无形资产相关约定  股权转让完成后，受让方应促使漳州滕王阁不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。受让方应在《股权及债权转让协议》签订后 1 个月内完成漳州滕王阁名称变更。  （10）税费  目标股权一交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦门滕王阁和受让方各自承担。  （11）保证金  竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权一的竞价保证金及债权竞买保证金。如果受让方竞得目标股权一及目标债权后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权及债权转让协议》，或者发生竞买规则或《股权及债权转让协议》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给产权交易中心的交易服务费）。  （12）主要违约责任  厦门滕王阁违约责任：在受让方妥善履行《股权及债权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致目标股权一未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦门滕王阁应按本协议项下目标股权一转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦门滕王阁违约的情形，受让方仍有权要求厦门滕王阁继续履行《股权及债权转让协议》；在满足《股权及债权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。  受让方违约责任：如受让方未能按期全额支付《股权及债权转让协议》项下的目标股权一转让价款、目标债权转让价款或者未能按期向厦门滕王阁清偿漳州滕王阁所负新增债务的，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权一转让价款或目标债权转让价款的，视为受让方逾期支付。如受让方逾期办理漳州滕王阁股东等工商变更登记手续的，每逾期一日，受让方应按目标股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。受让方未能妥善履行《股权及债权转让协议》规定的除付款及办理漳州滕王阁股东等工商变更登记手续之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦门滕王阁所受损失外，还应按厦门滕王阁所受损失金额的 20%向厦门滕王阁支付违约金。  如发生受让方违约的情形，厦门滕王阁仍有权要求受让方继续履行《股权及债权转让协议》；在满足《股权及债权转让协议》规定的条件时，厦门滕王阁还享有终止和解除权。  （13）生效条件  《股权及债权转让协议》一经各方签订且受让方按协议要求提供银行保函后即告生效。     目标股权一转让不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。     （二） 标的三：厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权     本次交易的标的三为厦门滕王阁所持有的厦滕物业 100%股权（以下简称“目标股权二”）。目标股权二权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。     鉴于厦滕物业所持有的成都滕王阁物业管理有限公司（以下简称“成滕物业”）的股权拟分别进行处置，故本交易标的三（目标股权二）不包含前述厦滕物业持有的成滕物业及厦门原石滩酒店股权。（厦滕钨业全资子公司成滕物业的出售方案详见《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的公告》临-2023-048）     （1） 厦滕物业概况     厦滕物业成立于 1998 年 1 月 25 日，注册资本与实收资本均为 500 万元。注册地址为厦门市思明区会展北里 28 号商场 01 单元。厦滕物业经营范围包括物业管理；房地产中介服务（不含评估）；停车场管理；家庭服务；洗染服务；绿化管理；工程管理服务。     厦门滕王阁持有厦滕物业 100%股权。     （2） 厦滕物业股权结构序号       股东名称       认缴出资额              实缴出资额           持股比例        合计           500 万元                500 万元          100%     （3） 厦滕物业的财务信息     厦滕物业最近一年又一期的财务状况如下：                                                         单位：万元        项目         2022 年 12 月 31 日            2023 年 3 月 31 日      资产总额                      2,313.70                   1,909.16      负债总额                      1,695.67                   1,342.63       净资产                        618.03                     566.53        项目     2022 年 1-12 月          2023 年 1-3 月      营业收入                 4,086.82                  831.86      利润总额                   -16.60                  -76.24       净利润                   -15.16                   -51.5              致同会计师事务所    审计机构                                未经审计            （特殊普通合伙）福州分所  注：上表数据为母公司口径。  （4） 厦滕物业业务经营情况  厦滕物业及其下属公司目前管理的物业项目包括厦门海峡国际社区、漳州海峡国际湾区、成都鹭岛国际社区、都江堰鹭岛青城山、成都中铁鹭岛艺术城六个项目。  （5） 厦滕物业对外投资情况  厦滕物业设立了厦门滕王阁物业管理有限公司龙海分公司（以下简称“厦滕物业龙海分公司”），设立时间为 2013 年 3 月 4 日，其营业场所位于福建省龙海市港尾镇卓岐村卓径大道 8 号海峡国际湾区 B 区，公司类型为其他有限责任公司分公司。厦滕物业龙海分公司负责管理海峡国际湾区项目的物业服务。  厦滕物业持有成滕物业 100%股权，成滕物业成立于 2004 年 8 月 17 日，注册地址位于成都市武侯区二环路外双楠鹭岛路 33 号，注册资本为 300 万元人民币，实收资本为 300 万元人民币，公司类型为有限责任公司。成滕物业主要负责管理成都鹭岛国际社区以及成都中铁鹭岛艺术城项目的物业服务。厦滕物业持有成滕物业的股权将单独出售。  厦滕物业持有漳州原石滩酒店有限公司（以下简称“漳州原石滩酒店公司”）龙海市港尾镇卓岐村海峡国际湾区，注册资本为 100 万元人民币，实收资本为漳州滕王阁的酒店业务。  厦滕物业持有厦门原石滩酒店 67.285%股权，厦门原石滩酒店公司成立于万元人民币，实收资本为 100 万元人民币，公司类型为有限责任公司。厦门原石滩酒店公司主要负责运营厦门海峡国际社区项目一期会所。厦滕物业持有厦门原石滩酒店 67.285%的股权将单独出售。  （6） 厦滕物业审计和评估情况      为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022 年 6 月 30 日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第 351C025421 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第 YH20002-6 号”的《评估报告》                              （以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，厦滕物业经审计的净资产账面值为 621.67 万元，评估值为 364.32 万元，减值 257.35 万元，减值率 41.40%。      资产评估汇总表（母公司口径）如下：                                                        单位：万元序号           项目      账面价值          评估价值       增减值        增值率%      本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。厦滕物业股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 364.32 万元，前述评估已通过福建省国资委备案。      （1） 交易方式      本次股权转让与厦门滕王阁所持漳州滕王阁 100%股权的转让为一揽子交易。本次股权转让在交易中心公开进行，采用密封报价、价高者得的方式竞价。      （2） 挂牌底价      依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权二价值为 364.32 万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为 410.00 万元。      （3） 债权处理      ① 关联债权处理  厦滕物业对转让方享有的关联债权，若在完成股东变更登记手续后 5 个工作日内仍未结清的，则由转让方向厦滕物业清偿剩余未还款项。  ② 其他债权处理  厦滕物业所享有的除上述关联债权外的其他债权，在目标股权二转让交割后继续保留在厦滕物业名下，由厦滕物业自行负责收回。但对于能否收回该等债权，转让方不提供任何形式的保证或承诺，受让方应自行承担此等债权不能按期收回或无法收回而产生的一切风险和损失。  （4） 股权竞买人（受让方）应具备的资格条件  ① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；  ② 根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；  ③ 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。  （5） 主要支付条款  受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权转让协议》签订之日起 5 个工作日内支付剩余股权转让价款。  不论厦滕物业持有的成滕物业 100%股权和厦门原石滩酒店 67.285%股权是否在本次股权转让成交前完成交割，受让方均同意厦滕物业因处置成滕物业和厦门原石滩酒店股权而获得的收入及支出的费用（包括但不限于股权转让款、期间损益、关联债务等）由厦门滕王阁享有或承担，并直接和成滕物业以及厦门原石滩酒店的股权受让方结算。  （6） 交割  交割日为股东变更登记完成之日。交割事项具体如下：  在以下条件全部具备之日起 5 个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权二变更登记至受让方名下（以下简称“股东变更登记”），厦门滕王阁予以必要的配合：受让方签署《成交确认书》、产权交易中心出具成交证明文件、各方签署《股权转让协议》、受让方付清应付款项等。  （7） 过渡期间损益处理  厦滕物业自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益（不含成滕物业及厦门原石滩酒店的损益），由厦门滕王阁按照其持有的厦滕物业的股权比例享有或承担。厦滕物业自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的股权比例享有和承担。  （8） 无形资产相关约定  股权转让完成后，受让方应促使厦滕物业不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。同时，受让方应在本协议签订后 1 个月内完成厦滕物业名称变更。  （9） 税费  目标股权二交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦滕物业和受让方各自承担。  （10）保证金  竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权二的竞价保证金。如果受让方竞得目标股权二后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让协议》，或者发生竞买规则或《股权转让协议》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给产权交易中心的交易服务费）。  （11）主要违约责任  ① 厦门滕王阁违约责任：  在受让方妥善履行《股权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致目标股权二未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦门滕王阁应按《股权转让协议》项下目标股权二转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦门滕王阁违约的情形，受让方仍有权要求厦门滕王阁继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。     ③   受让方违约责任：  如受让方未能按期全额支付《股权转让协议》项下的目标股权二转让价款，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权二转让价款的，视为受让方逾期支付。受让方逾期办理厦滕物业股东等工商变更登记手续的，每逾期一日，受让方应按目标股权转让价款金额的万分之五向转让方支付违约金。受让方未能妥善履行《股权转让协议》规定的除付款及办理厦滕物业股东等工商变更登记之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦门滕王阁所受损失外，还应按厦门滕王阁所受损失金额的 20%向厦门滕王阁支付违约金。  如发生受让方违约的情形，厦门滕王阁仍有权要求受让方继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，厦门滕王阁还享有终止和解除权。  （12）生效条件  《股权转让协议》一经各方签订即告生效。  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。  四、本次交易的目的和对公司的影响  本次转让漳州滕王阁 100%股权、厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权及厦滕物业 100%股权，目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。  由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。     五、授权事项  本次交易经公司董事会批准后将在交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请董事会授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次目标股权及债权、厦滕物业 100%股权挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次挂牌底价的 70%重新确定挂牌底价并报批准单位批准后继续挂牌，不再另行召开董事会审议。  六、风险提示  由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  七、备查文件  特此公告。                              厦门钨业股份有限公司董事会查看原文公告