科顺股份- 关于科顺股份申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复（修订版）

  关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的    审核中心意见落实函回复         （修订稿）      保荐机构（主承销商）  （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）深圳证券交易所：  根据贵所 2023 年 3 月 22 日出具的《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕        （以下简称“问询函”）要求，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函相关问题逐项进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。  如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。  本回复中的字体代表以下含义：审核问询函所列问题                 黑体对问题的回复                    宋体、Arial对前次回复及募集说明书的修订、补充         楷体（加粗）问题     发行人二轮回复称其已按《企业会计准则》相关要求，制定了《销售信用管理制度》，根据客户企业性质、企业运营情况、以房抵债情况等多个维度，对客户进行评分，并将客户分为不同风险等级。关于以房抵债，发行人称其与部分主要房地产客户协商采取以房抵债的方式偿付应收账款，但存在去化周期较长、短期内未办理产权证书或处置前未抵押给公司等情况。     请发行人结合《销售信用管理制度》制定及执行情况、已签署和拟签署的以房抵债协议情况及主要条款等，说明以房抵债协议具体抵债的时间安排及计划，是否已将相关房产抵押给公司，如否，请说明是否有其他财产保障措施，抵债房产是否存在其他优先权利，抵债房产价值对应收账款的覆盖率、房产价值的确定方式及公允性、是否考虑房产贬值及后续去化周期较长可能对公司业绩的影响，以房抵债协议是否具有可实现性、后续执行是否存在重大不确定性、未对相关客户应收账款单项计提减值准备是否合理、谨慎，公司内部控制制度是否健全且有效执行。     请发行人补充披露相关风险。     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。            回复：            一、《销售信用管理制度》等制度的制定及执行情况            （一）《销售信用管理制度》的制定情况            为有效控制销售过程中的信用风险，降低财务资金风险，2015 年 1 月，公        司专项制定了《销售信用管理制度》，经公司总经办审议通过并签发实施，自《销        售信用管理制度》实施后，公司均严格执行信用制度，并不断根据公司的实际经        营情况及客户最新情况更新相关制度。            根据《销售信用管理制度》，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务        状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将客户分为        不同风险等级。公司区分客户的风险等级综合确定对该客户的信用政策及回款保        障措施，对风险等级较低的客户可设置一定的信用额度，对风险等级较高的客户        原则上采取现款现货的结算方法，具体回款保障措施包括业务催收、发送催款函        件、停止发货、发送催款律师函件、洽谈债务重组/以房抵债方案等。公司结合        过往与地产客户的合作经验、回款情况、获取的外部证据，对不同客户的风险等        级进行了系统性的评估，并制定了详实的信用政策及保障措施要求，该评级体系        对于公司的坏账计提政策具有重要参考意义。            （二）《销售信用管理制度》的执行情况            针对 2023 年 3 月末应收账款余额前 10 的房地产客户，公司对应的应收账        款信用政策及其变化情况如下：                                                                   单位：万元序号   客户名称                 主要信用政策                    报告期内是否变化       2022 年收入    2021 年收入            日内，支付至该批材料对应货款的 100%；                                                    是，2022 年后收紧，            支付该批材料对应货款的 95%，全部材料供货完结验收合格且            办理结算后 10 日内支付至 100%，按结算金额 3%缴纳履约保函，            质保期 5 年后无息退还            每批货品运抵指定地点，验收合格且收到齐全的付款资料后 30            个工作日内，支付至该批材料对应货款的 80%，工程竣工验收            至结算总价的 100%；不收取质保金，统一收取质量保函，质保            期 2 年；序号   客户名称                 主要信用政策                    报告期内是否变化       2022 年收入    2021 年收入            材料款：每批货品运抵现场并清点验收合格后 30 个工作日内，            支付该批材料对应货款的 70%，满两个月支付至对应货款的            满 1 年无息退还；            工程款：按月结算，每次付款为当月完成合格工程量对应材料款            的 70%，工程部分完工验收合格后 30 日内，支付至合同价款的            每批货品运抵现场并清点验收合格后 45 个工作日内，支付该批            材料对应货款的 80%，工程竣工验收合格并结算完成后 45 个工            作日内，支付至合同结算金额的 95%；5%作为质保金，质保期            支付到货总价款的 100%；                          是，2021 年后有所收            价款的 80%，全部材料供货完结验收合格且办理结算后 30 日内        80%提升至 100%            支付至 95%，5%作为质保金，质保期 5 年后无息退还            前进行付款金额的核对确认，在双方核对无误且甲方收到乙方齐            全的付款申请资料后 45 个日历天内，甲方向乙方支付该批产品            对应货款的 95%。产品通过工程竣工验收并办理完结算手续后，            供方须提供付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、相应金            是，2022 年后收紧，            收单等），此时乙方应提供至结算总价 100%的发票，5%质保          80%提升至 95%            金 5 年后无息支付；            甲方在 30 个日历天内支付剩余 15%货款；质保期 5 年            每批货品运抵指定地点，验收合格且收到齐全的付款资料后 60            天支付该批货款；无预付款、验收款、质保金            预付该订单对应货款的 20%，订单项下全部货物到场验收合格            后，付至该订单货款的 80%，结算完成后付至该项目项下所有            订单结算总额的 97%，剩余 3%作为质保金。如供方已按要求提            供统一质量保函后，采购方支付至该订单结算总价的 100%。            为预付款，按月结算，次月支付上月完成产值额的 80%，工程           是，2021 年后收紧，            竣工验收合格后，30 个工作日内支付至本次结算总金额的 97%，        要求预付货款，且由按            的 50%，下下季度末再支付至上上季度完成产值额的 95%，5%        5%下降至 3%            作为质保金，满两年无息退还            竣工验收合格后 15 天内付至实际完成工程总价的 80%。办理完            结算手续且乙方提供采购合同结算总额 100%的货款发票后 30         2021 年后未签订新合            天内，甲方付至采购合同结算总金额的 95%。质保金为总金额                  同            的 5%，满 2 年退还 2%，满 5 年退还 3%。            在房地产行业受到宏观调控的背景下，报告期内，公司结合风险评估情况，        对部分客户的信用政策有所收紧，同时基于风险管控考虑，控制对部分存在风险        的民营地产客户的销售，并大力发展央企、国企等经营稳健的地产类客户。2022        年，公司与上述房地产客户交易金额与 2021 年度相比均呈现不同程度的下降。  公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，以月为单位、分项目对应收进行催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看地产项目复工情况并与项目方沟通回款方案。对于以前年度已经签约的风险业务加强项目结算和款项催收工作，以减小信用减值损失；对于协商成功采取以房抵债形式偿还应收账款的，成立资产管理小组对房源进行摸盘以获取更优质的房源降低处置损失；对于协商效果较差的客户，公司将及时选择发送律师函、起诉等法律途径解决。若房地产客户进行破产重整，公司将积极对接债务清偿的各类事项，及时对应收款项进行确权。                                                 单位：万元 序号     客户名称     2022 年回款金额        2023 年初至 4 月 30 日回款金额进行单项计提减值准备司召开总经理办公会讨论关于房地产风险评级及坏账计提政策，进一步修订完善客户风险评估体系。根据会议讨论，公司将参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法。上述坏账计提政策及坏账计提比例自核算 2022 年年度报告起开始实施。     公司内部对客户的风险评级标准主要包括：序号       指标名称     权重                 评分标准（风险系数）                              民营企业：5                              央企、国企、国资控股企业：0                              红档：10                              橙档：6                              黄档：4                              绿档：2                              正在债务重组：10                              无实质性经营改善：6                              积极盘剥资产，采取自救措施：2                              进行非公开发行等再融资：0                              债券公开违约：10                              无债券违约或展期：0                              资产负债率超过 90%：10                              资产负债率 80%-90%：8                              资产负债率 70%-80%：6                              资产负债率 60%-70%：4                              资产负债率 50%-60%：2                              资产负债率 50%以下：0                              应收账款回款率<10%：10                              应收账款回款率 10%-20%：8                              应收账款回款率 20%-30%：6                              应收账款回款率 30%-40%：4                              应收账款回款率 40%-50%：2                              应收账款回款率 50%以上：0                              应收账款逾期率超过 90%：10                              应收账款逾期率 80%-90%：8                              应收账款逾期率 60%-80%：6                              应收账款逾期率 40%-60%：4                              应收账款逾期率 20%-40%：2                              应收账款逾期率 20%以下：0                              无以房抵债保障措施：15                              以房抵债覆盖应收账款比例 0%-20%：12                              以房抵债覆盖应收账款比例 20%-40%：9                              以房抵债覆盖应收账款比例 40%-60%：6                              以房抵债覆盖应收账款比例 60%-80%：3                              以房抵债覆盖应收账款比例 80%以上：0                              无资产保全措施：10                              资产保全比例 0%-20%：8                              资产保全比例 20%-40%：6                              资产保全比例 40%-60%：4                              资产保全比例 60%-80%：2                              资产保全比例 80%以上：0                              回款配合度较低：10                              积极配合回款：0        合计             100    -     对于主要客户，公司依据上述主要风险评级标准对客户风险系数进行分析，  并综合交易情况、外部公开舆情和同行业计提情况等因素，综合确定客户风险等  级，具体如下：   序号     风险系数评分           客户评级档位                回款风险判断        对于评分 A 类的客户，公司认为回款风险相对可控，按照账龄计提坏账准  备；对于评分 B 类以下的客户，公司认为应收账款收回存在风险，单项计提坏  账准备，具体测算过程如下：           不同情形发生概率                  B（存在一定风险）       C（较高）   D（极高）          情形 1：可全额收回概率                        20%      10%      0%          情形 2：可收回 75%概率                      50%      30%      5%          情形 3：可收回 50%概率                      20%      20%     15%          情形 4：可收回 25%概率                        8%     28%     30%         情形 5：全额无法收回概率                          2%     12%     50%综合计提比例(取整)=Σ（x 情形收回比例*x 情形发生概率）               30%      50%     80%        综上，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定，  以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司对  内部评级为 B 类的客户预期信用损失为 30%，单项计提 30%坏账准备；对内部  评级为 C 类的客户预期信用损失为 50%，单项计提 50%坏账准备；对内部评级  为 D 类的客户预期信用损失为 80%，单项计提 80%的坏账准备。        针对上述坏账计提政策及坏账计提比例，经核查，保荐机构及会计师认为：        （1）公司根据行业发展现状以及房地产客户的基本情况对房地产客户的信  用风险等级进行分析，其选取的指标维度能够在重大方面反应客户的偿债能力和  风险承受水平，指标选取覆盖范围较广，且与财务相关性较高，评级标准合理；        （2）公司选取的财务指标计算与复核计算后的结果一致，不存在重大偏差，  复核计算后其综合得分与评级标准、单项计提层级一一对应；     （3）与同行业公司相比，公司对主要房地产客户的计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎；     （4）公司严格按照《销售信用管理制度》执行信用政策管理和重大客户风险评估，根据重大客户风险评估体系对客户进行风险等级分类并确定坏账计提方法，截至本回复出具日，公司的《销售信用管理制度》及相关内部控制制度健全且有效执行。     综上所述，上述《销售信用管理制度》及风险评价标准制定合理，自标准制定后公司均严格执行相关制度对客户进行风险分类，并执行相应的信用政策、回款保障措施及坏账计提政策。     二、公司对主要房地产客户的应收账款坏账计提及以房抵债情况     （一）应收账款坏账计提情况     对于 10 家主要房地产客户，公司的评级情况如下： 序号      客户名称          综合评分                 内部评级     根据上述公司制定的《销售信用管理制度》、风险评价标准以及上述客户的内部评级，报告期末，公司对上述客户的坏账计提情况如下： 序号      客户名称       内部评级          回款风险判断      坏账计提比例序号   客户名称       内部评级          回款风险判断      坏账计提比例  （二）以房抵债情况  由于地产行业受到国家宏观调控，近年来部分房地产企业出现融资及销售受限导致回款变慢的情形，进而影响对建筑材料、建筑施工等房地产上游行业的回款，根据公开信息披露，其他上市公司存在以房抵债的情形与公司类似，均系在房地产客户出现现金回款困难的情况下采取以房抵债的替代措施保障回款，降低应收款项回收风险。具体情况如下：其他防水及建材行业上市公司凯伦股份（300715）、三棵树（603737）等出现回款情况恶化并与客户以房抵债的情形：截至 2022 年 6 月末，凯伦股份非流动资产中以房抵债金额为 11,131.68 万元；截至 2021 年 6 月末，三棵树对恒大地产以房抵债金额为 21,953.05 万元。  对于上述房地产客户，公司已签署及拟签署的对 2023 年 3 月末应收账款构成保障的以房抵债协议情况如下：公司 2023 年 3 月末应收账款构成保障的以房抵债协议情况已申请豁免披露。  对于抵债房产，公司若将抵债房产网签/过户到公司后再对外转让实现处置，可能会涉及到交易税费及二手房限售期限等问题，为便于房产去化变现，主要通过转售包销模式或向供应商/经销商抵扣债务等方式实现对外处置，而根据公司历史的以房抵债经验，抵债房产的去化周期存在一定差异，去化周期受公司与供应商等潜在受让方的沟通情况、包销团队的销售经验、外部政策情况等多因素影响，且考虑到相关手续繁琐，为便于处置，公司一般不设置抵押或提前办理网签/过户。  公司主要客户签署以房抵债协议后暂无其他财产保障措施，主要系公司评估客户办理以房抵债业务的主观意愿、配合度、抵债房处置的难易程度及客户其他资产状况等因素后，认为该抵债方案具有可行性，同时进展顺利，基于维护客户良好关系，未增加其他财产保障措施，若未来客户回款风险进一步提升或抵债方案实施不及预期，公司将择机采取诉讼、抵押、冻结等其他保障措施。公司结合金 科 股 份的经营情况以及公司对其资产的掌握情况，对其部分资产采取冻结措施，有效保障公司合法权益。  除部分客户抵债房产存在抵押外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产不存在他项权利。同时，上述主要房地产客户的抵债房产部分已成功处置，以房抵债的实施具有一定可行性。对于存在抵押的房产，公司正在积极协商相关房产的解押安排。  以房抵债协议的签署对应收账款的回收构成一定保障，对于抵债房产，公司正在按计划有序处置。且 2022 年 6 月后，公司基于谨慎性考虑，在抵债房产实际处置或过户前暂不抵减应收账款，公司仍对客户应收账款按照信用等级计提坏账准备。  （1）抵入价格公允性分析  对于抵债房产，公司的房产抵入价格主要参考资产评估报告，或与抵入时（以房抵债协议签署日）的市场公开价格相近，公司抵债房产价格公允。  （2）房产贬值及后续去化周期较长可能对公司业绩的影响  上述主要客户抵债房产当前市场价值/处置价值与抵债价值差额为 457.36 万元，占抵债房产抵入价值 62,137.37 万元的 0.74%，整体差异较小，当前市场价值/处置价值略高于抵债价值。  从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。城商品房价格指数，根据国家统计局公布的销售金额和销售面积计算，全国商品住宅销售均价为 10558 元/平米，涨幅为 4.1%，在全国 70 城房价指数环比涨幅指标持续下跌 17 个月后（2021 年 9 月 70 城房价指数由正转负），此次 2 月份房价指数涨幅首次由负转正，体现了房地产市场回暖的特征。              公司对抵债房产主要通过转售包销模式或向供应商/经销商抵扣债务等方式            实现对外处置，公司已积累了丰富的以房抵债处置经验，并正在按计划有序处置            抵债房产，在房地产市场整体回暖的背景下，预计抵债房产长期无法去化的风险            较低。              综上所述，公司抵债房产在后续去化过程中因价格下滑出现贬值，或去化周            期较长，进而对业绩造成影响的风险相对较低。              对于上述客户尚未抵扣 2023 年 3 月末应收账款，进而对应收账款形成保障            的抵债房产，其房产价值对 2023 年 3 月末应收账款的覆盖率情况如下：                                                                           单位：万元                                              抵债房产价            对应公司风险评    2023 年 3 月   抵债房产价值             约定抵扣应收账款         2023 年 3 月末应序号   客户名称                                     值对应收账            级中“8：以房    末逾期应收        对逾期应收账             的房产价值            收账款余额                                              款的覆盖率            抵债情况”评分    账款余额         款的覆盖率     合计           62,082.49      155,623.44           39.89%          -    70,401.07      88.18%              如上表所示，上述房地产客户中的融 创 中 国、龙湖集团、荣盛发展等客户均            存在尚未抵扣 2023 年 3 月末应收账款的抵债房产，公司根据上述抵债房产的覆            盖率对其风险评价之“8：以房抵债情况”单项评分进行赋值，作为其评价风险            等级的参考依据之一。              （1）抵房模式符合行业惯例  最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》                           （法〔2019〕254号）第 44 条规定“当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，人民法院要着重审查以物抵债协议是否存在恶意损害第三人合法权益等情形，避免虚假诉讼的发生。经审查，不存在以上情况，且无其他无效事由的，人民法院依法予以支持”，                          《中华人民共和国民法典》第 215 条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”之规定，明确债务履行期限届满后，当事人双方对债权数额予以结算、确认，并由此达成以房抵债协议的，该协议的内容不存在违反合同效力的强制性规定，且不存在显失公平的情况下，应尊重当事人的意思自治，确认以房抵债协议有效。  经查阅公开信息，同为建筑材料行业的凯伦股份、三棵树、兔宝宝等上市公司亦采取以房抵债处置应收账款，在房地产企业资金周转紧张的情形下，采取以房抵债的模式冲抵应付款较为普遍，符合行业惯例。  （2）抵债房产整体不存在重大障碍，不影响公司办理过户或对外处置  除部分客户抵债房产存在抵押外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产均无他项权利。同时，基于过往地产开发商积极配合更名、网签及过户等流程，公司可根据房产实际情况办理产权过户或对外处置。公司正在积极协商相关房产的解押安排，预计公司以房抵债的执行具有一定可实现性。  结合公司过往房产处置情况，处置过程中地产开发商积极配合更名、网签及过户等工作，实际购房人能够顺利网签及备案，不动产所有权人合法权益得以保障。同时，上述地产客户所涉抵债房产已实现部分处置，处置模式相对成熟有效。  （3）公司已成立专项资产处置小组，处置经验丰富，处置模式相对成熟  公司已专项成立资产处置小组，负责地产客户的优质资产摸查、抵债房产的价值评估、房产处置可实现性、处置方式设计、处置渠道对接、处置协议评审、处置后资金回笼等工作，资产处置小组成员均具备丰富的房产评估及处置经验，熟悉房屋资产处置流程手续，并掌握一定的房屋中介、包销公司等渠道资源。同时，公司积极与供应商/经销商或其他第三方合作伙伴磋商，部分抵债房产可通过供应商等渠道进行处置，整体处置模式相对成熟，处置可实现性较强。  （4）地产行业回暖，房屋销售数据趋势向好，有利于后续抵债房产处置  从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。城商品房价格指数，根据国家统计局公布的销售金额和销售面积计算，全国商品住宅销售均价为 10558 元/平米，涨幅为 4.1%，在全国 70 城房价指数环比涨幅指标持续下跌 17 个月后（2021 年 9 月 70 城房价指数由正转负），此次 2 月份房价指数涨幅首次由负转正，体现了房地产市场回暖的特征，有利于公司抵债房产的未来处置。上述抵债房产在未来价格大幅下滑，进而导致公司实际收回款项低于对应扣减计提坏账后的应收账款净额的风险相对较小。  公司与上述客户签署的以房抵债协议中，均不存在在房产市场价格超过抵债金额后，抵债方有权撤销以房抵债协议的约定；且部分协议中已约定“无论科顺方的售卖价是多少，也不论科顺的售卖价是否超过了抵款价,科顺方的实际购房人支付的任何用于购买本协议项下房屋所支付的全部款项都归科顺方所有”或类似条款；公司历史抵债房的处置及履行过程中不存在因房产价格上涨导致抵债房要求撤销协议的情形；综上所述，未来抵债房产价格上涨，导致抵债方撤销以房抵债协议的风险相对较小。  三、未对部分客户应收账款单项计提坏账准备的合理性、谨慎性  （一）公司未对部分客户单项计提坏账准备的原因  如前文所述，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法。          对于上述主要客户，公司已根据相关客户的以房抵债覆盖情况对其风险评价     之“8：以房抵债情况”单项评分进行赋值，作为其评价风险等级的参考依据之     一。          以房抵债情况仅为评价其风险等级的一项维度，权重为 15 分，占综合权重     总分 100 分的 15%。公司未对部分房地产客户单项计提坏账准备，主要系公司     综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施     的落实情况，综合评估其风险等级为 A 级，回款风险相对可控，根据账龄计提     坏账准备。          上述 6 家未单项计提坏账准备的客户，其风险等级为 A 级的主要评分依据     如下：                               公司判断应收账款        风险等级为 A 级（评分低于 60 分）的主要依序号         客户名称   公司内部评级                                 回收风险                     据                                               已申请豁免披露          （二）公司的坏账计提政策与同行业公司可比          因同行业可比公司仅披露截至 2022 年末应收账款坏账准备计提信息，因此     本处比较截至 2022 年末情况。公司应收账款坏账准备为结合上述内部风险评级     等因素相应计提，相应的会计估计合理。                                                                 单位：万元            项目         科顺股份            东方雨虹         凯伦股份          赛力克     应收账款余额            555,360.91    1,204,131.98   207,346.51    6,898.05       按账龄计提坏账应收账款     余额       单项计提应收账款余额      70,882.66       244,455.05   34,166.70            -        项目       科顺股份           东方雨虹            凯伦股份           赛力克  按其他组合计提坏账应收账款余额应收账款坏账金额         88,516.50      116,275.30       37,596.42      781.26  按账龄计提坏账的应收账款的坏账金额  单项计提的应收账款的坏账金额  按其他组合计提坏账的应收账款的坏账金额  注：凯伦股份采用的其他组合为有保全措施组合；公司采用的其他组合为客户类别组合（系丰泽股份公司及其子公司的应收账款）                                                      同行业      科顺        项目        东方雨虹       凯伦股份        赛力克                                                      平均值      股份按账龄组合计提坏账准备的应收账款占比（%）按账龄组合计提坏账比例（%）        8.34        8.82        11.33     9.50    11.14其中：1 年以内（含）           2.80        5.00         5.00     4.27     5.00按单项计提坏账准备的应收账款占比（%）按单项计提比例（%）           14.82       63.21            -    39.02    46.81按其他组合计提坏账准备的应                         -        4.12            -     4.12     5.53收账款占比(%)按其他组合计提比例(%)             -       17.22            -    17.22    15.59综合计提比例（%）             9.66       18.13        11.33    13.04    15.94   根据上表，公司应收账款坏账准备综合计提比例与东方雨虹及凯伦股份差异较小，高于赛力克，主要系赛力克未对应收账款单项计提坏账准备，以及其应收账款账龄整体相对较短所致。公司坏账计提政策谨慎。如下：                            应收账款单项计提比例（%） 序号    客户名称              科顺股份        东方雨虹        凯伦股份        赛力克  注：由于东方雨虹 2022 年年报对应收账款坏账准备单项计提的具体客户名豁免披露，无法获知其对具体客户的计提比例，故采用 2022 年半年报数据进行比较；  由于凯伦股份、赛力克 2023 年一季报未披露应收账款坏账准备计提情况，                                     故采用其 2022年年报进行比较  （1）未单项计提客户  如上表所示，对于公司未单项计提坏账准备的融 创 中 国、龙湖集团、中梁控股、金 科 股 份、绿地控股、万达地产，同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克均未单项计提坏账准备。  （2）单项计提客户  与东方雨虹相比，东方雨虹仅对华夏幸福单项计提 80%坏账准备，单项计提的客户数量及计提比例较小。  与凯伦股份相比，2022 年末，公司对荣盛发展单项计提比例为 30%与凯伦股份一致。  与赛力克相比，赛力克未对房地产客户应收账款单项计提坏账准备。  此外，除上述同行业公司单项计提的客户以外，公司对同行业上市公司未单项计提坏账的佳 兆 业、中国奥园等客户亦单项计提 30%的坏账准备，与同行业公司相比，覆盖面更为广泛。  综上，与同行业公司相比，除对佳 兆 业、中国奥园单项计提 30%坏账准备外，发行人对其他地产客户单项计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎。  综上所述，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的要求，以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。  综上所述，公司未对部分客户应收账款单项计提坏账准备具有合理性、谨慎性。     四、公司内部控制制度健全且有效执行  公司严格按照《公司法》、             《证券法》、                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021年度及 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。并以 2022 年 3 月 31 日（本次可转债首次申报基准日）为基准日，出具了《关于科顺股份内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。券交易所创业板股票上市规则》、              《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求进行公司治理，并不断根据公司的实际经营情况及客户最新情况更新相关制度，完善了公司销售信用管理制度及重大客户风险评估体系，并严格按照制度及体系的相关要求执行信用和风险管理，根据不同风险等级确定客户应收账款回收风险，并结合同行业情况最终确定应收账款计提方式和比例。因此，公司保持了有效的内部控制。   天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 12 月 31 日为基准日，出具了《关于科顺防水科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。   综上所述，公司内部控制制度健全且有效执行。   五、补充披露风险   公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（三）应收款项回收风险”披露如下：   “报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 274,871.12 万元、400,414.94 万元、555,360.91 万元和 618,790.23 万元，呈现上涨趋势。   公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款余额高于 200 万元的主要房地产客户应收账款余额分别为 145,199.94 万元、别为 52.82%、48.12%、47.44%和 43.80%，占比较高且金额逐年增长；截至 2023年 4 月末，上述主要房地产客户 2020 年末应收账款的期后回款比例为 88.39%；回款比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于 200 万元的主要房地产客户一年以内应收账款占比分别为 80.29%、66.52%、30.38%和 30.25%。上述变化主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。   受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列保障回款的举措，对于上述抵债房产，公司未设置抵押，且部分房产存在抵押给第三方的情况，公司以房抵债的执行以房抵债协议后续能否顺利执行受抵债客户的配合意愿、解除抵押安排、公司资产处置小组或包销公司的处置经验、公司与供应商等其他合作方的协商情况等多方面因素影响，若上述环节出现不达预期的情形，公司的以房抵债执行将存在一定不确定性；且公司对于抵债房产的处置通常涉及与供应商/包销公司商议、达成处置意向、签署处置协议、办理处置手续、抵扣应付款/回款等，抵出时间受房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法交割或去化的现象，将冲回相应应收款项；在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，将导致公司无法足额收回款项；若未来房产价格大幅上升导致抵债方要求撤销此前价格相对较低的抵房协议，将提高公司以房抵债协议的执行难度，进而提高公司应收账款回收风险。  公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法，公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳 兆 业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至 2023 年 3 月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为对融 创 中 国、龙湖集团、中梁控股、金 科 股 份、绿地控股、万达地产等客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。  上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。”  六、核查意见  （一）核查过程  （1）了解管理层有关应收款项信用减值损失计提相关的内部控制流程，查阅《销售信用管理制度》、           《总经理会议纪要》等内部控制文件，了解管理层选择的具体评价指标以及其选择依据，评价其指标的覆盖范围和财务相关性；查阅《关于科顺股份内部控制的鉴证报告》；  （2）通过公开信息查询主要房地产客户的基本情况，关注其企业性质；通过公开信息查询主要房地产客户的三条红线标准；根据市场公开信息查询主要房地产客户目前的经营情况、债务公开违约或展期情况，以及是否积极采取自救措施等信息，评估其是否存在债务违约或流动性紧张的情形；查询主要房地产客户最新一期财务报表，复核计算主要房地产客户的资产负债率；  （3）向管理层了解公司房地产客户应收账款专项小组对主要房地产客户的接洽及催收情况，了解主要房地产客户的债务自救积极性和回款意愿；获取主要房地产客户的应收账款回款清单，复核计算主要房地产客户的应收账款回款率；获取主要房地产客户的应收账款逾期清单，复核计算主要房地产客户的应收账款逾期率；  （4）获取公司以房抵债台账，查阅以房抵债协议，并复核计算主要房地产客户的以房抵债签约金额，了解以房抵债房产的后续处置计划；通过公开信息查询、获取资产评估报告等渠道了解以房抵债房产市场价格，结合发行人以房抵债价格，分析相关抵债房产的定价公允性及是否存在减值迹象；结合以房抵债协议等文件及抵债方出具的说明，了解抵债房产是否存在抵押等其他优先权利；  （5）获取公司对主要房地产客户的诉讼及资产保全资料，复核主要房地产客户资产保全金额准确性；  （6）了解公司对各项指标的赋值方式，根据其赋值方式复核计算并复核被公司对综合得分计算的准确性，复核其综合得分与评级标准、单项计提层级的对应性；  （7）查阅同行业可比上市/挂牌公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市/挂牌公司应收账款坏账计提政策及计提比例，评估公司对主要房地产客户的坏账计提政策是否与同行业公司存在重大差异；  （8）检索房地产行业相关政策及统计数据，了解目前行业情况。  （1）获取公司应收账款明细表，以及应收账款前十大主要房地产客户以房抵债情况说明；  （2）获取公司主要房地产客户的说明及以房抵债协议等文件，查阅以房抵债协议条款、主要房地产客户的以房抵债签约金额及处置情况、抵债房产其他优先权利；  （3）获取公司对主要房地产客户的诉讼及资产保全资料，核实主要房地产客户资产保全金额准确性；  （4）查阅同行业可比上市定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司以房抵债情况；  （5）检索房地产行业相关政策及统计数据，了解目前行业情况；  （6）获取公司以房抵债内部审批流程、查阅会计师事务所出具的审计报告及内部控制鉴证报告。  （二）核查结论  （1）公司《销售信用管理制度》及风险评价标准制定合理，自标准制定后公司均严格执行相关制度对客户进行风险分类，并执行相应的信用政策、回款保障措施及坏账计提政策；公司根据行业发展现状以及房地产客户的基本情况对房地产客户的信用风险等级进行分析，其选取的指标维度能够在重大方面反应客户的偿债能力和风险承受水平，指标选取覆盖范围较广，且与财务相关性较高，评级标准合理；公司选取的财务指标计算与复核计算后的结果一致，不存在重大偏差，复核计算后其综合得分与评级标准、单项计提层级一一对应；与同行业公司相比，公司对主要房地产客户的计提情况与同行业公司不存在显著差异，计提相对谨慎；公司严格按照《销售信用管理制度》执行信用政策管理和重大客户风险评估，根据重大客户风险评估体系对客户进行风险等级分类并确定坏账计提方法，截至本回复出具日，公司的《销售信用管理制度》及相关内部控制制度健全且有效执行；  （2）以房抵债情况系公司风险评价体系的指标之一，公司已与部分地产客户签署了以房抵债协议；对于抵债房产，为便于处置，公司一般不设置抵押权限；除部分客户抵债房产存在他项权利外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产不存在他项权利，对于存在他项权利的抵债房产，公司正在积极沟通解押安排；  公司的房产抵入价格主要参考资产评估报告，或与抵入时的市场公开价格相近，公司抵债房产价格公允；公司抵债房产在后续去化过程中因价格下滑出现贬值，或去化周期较长，进而对业绩造成影响的风险相对较低；  公司正在按计划有序处置抵债房产，公司以房抵债的执行具有一定的可实现性，对应收账款回收构成一定保障；同时公司仍通过多种方式加紧催收，客户正持续向公司回款，并且必要时可通过诉讼、抵押、冻结等方式进一步加强应收账款的保障；  公司基于谨慎性考虑，在上述抵债房产实际处置或过户前暂不抵减应收账款，公司仍对客户应收账款按照信用等级计提坏账准备。公司评估客户风险等级时充分考虑公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，以房抵债情况仅占风险评估体系权重的 15%。公司所依据的风险判断信息客观真实，以此为基础并结合同行业计提情况将上述客户划分为不同风险类别并计提一定比例的坏账准备，未单项计提客户具有合理理由；公司坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。  为充分向投资者提示公司风险，公司已在募集说明书中补充披露应收账款的回收风险及抵债房产的执行与去化的相关风险。  对于主要房地产客户的抵债房产，为便于处置，公司一般不设置抵押权限；除部分房产存在他项权利外，抵债方已确认或承诺其他未处置抵债房产不存在他项权利，对于存在他项权利的抵债房产，公司正在积极沟通解押安排；公司正在按计划有序处置抵债房产，以房抵债的执行具有一定的可实现性，对应收账款回收构成一定保障，若未来客户回款风险进一步提升或抵债方案实施不及预期，公司将择机采取诉讼、抵押、冻结等其他保障措施；公司对主要地产客户的以房抵债事宜已履行内部决策程序，且会计师对公司的内部控制出具了无保留结论的鉴证报告，公司内部控制制度健全且有效执行。为充分向投资者提示公司风险，公司已在募集说明书补充披露抵债房产的执行与去化的相关风险。（本页无正文，为《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复》之盖章页）                       科顺防水科技股份有限公司                              年   月   日（本页无正文，为《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复》之签字盖章页）保荐代表人签字：            刘怡平           强 强                         国泰君安证券股份有限公司                                年 月   日               声明  本人已认真阅读科顺防水科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。法定代表人、董事长签字：                       贺青                            国泰君安证券股份有限公司                                   年   月   日查看原文公告