厦门钨业- 厦门钨业关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公

证券代码：600549    证券简称：厦门钨业     公告编号：临-2023-043              厦门钨业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报      及采取填补措施和相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重大事项提示：年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。会第十二次会议，审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，相关议案尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准、股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响     （一）假设条件发生重大不利变化；财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；本的 30%，即不超过 425,537,760 股（含本数），本次发行完成后公司总股本为资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 123,577.39 万元；扣除非经常性损益的净利润分别较 2022 年增长 10%、维持不变、降低 10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。      （二）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如 下：         项目                       年 12 月 31 日      本次发行前          本次发行后股本（万股）                     141,845.92     141,845.92   184,399.70情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%归属母公司普通股股东净利润（万元）          144,618.67     159,080.54   159,080.54归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元/股）                   1.0285         1.1274        0.8662基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）稀释每股收益（元/股）                   1.0285         1.1274        0.8662稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年维持不变归属母公司普通股股东净利润（万元）          144,618.67     144,618.67   144,618.67归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元/股）                   1.0285         1.0249        0.7874基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）稀释每股收益（元/股）                   1.0285         1.0249        0.7874稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年降低 10%归属母公司普通股股东净利润（万元）          144,618.67     130,156.80   130,156.80归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元/股）                1.0285   0.9224   0.7087基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）稀释每股收益（元/股）                1.0285   0.9224   0.7087稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示   本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募 集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，特此提醒投资者关注本次发行股 票可能摊薄即期回报的风险。   公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈 利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未 来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而 造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性   本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行 业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的 必要性和合理性分析，具体见公司编制的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系   公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务。本次募投项目均是围绕 公司钨钼主业进行的拓展与提升，项目建成后将扩大产能，保证上游原材料供给， 进一步提升公司的钨下游高端深加工能力，整体增加公司盈利能力。同时，本次 发行有利于增强公司资金实力，优化资产负债结构。   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  截至 2022 年末，公司员工合计 15,912 人，其中研发人员为 1,724 人，尤其是在钨钼冶炼、钨丝材业务和硬质合金深加工的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的人员储备。  公司在钨矿开采、硬质合金深加工、光伏钨丝生产等领域具备深厚的技术储备和资质条件，能够保证本次募投项目的有效实施。公司 2022 年研发费用为  在钨矿开采领域，公司是国内最大的钨矿采选企业之一，经过多年的矿山运营管理实践，公司积累了丰富的矿山采选技术和管理经验，为油麻坡钨钼矿建设项目的顺利实施提供坚实的技术保障。  在硬质合金深加工领域，公司生产的刀具刀片产品定位中高端，拥有较高的研发实力，公司建立了切削工具的四大共性技术平台，即基体材料制备技术、刀型设计技术、涂层技术和切削应用技术，逐步实现从卖产品向提供整体解决方案的转变。  在光伏钨丝领域，公司是全球最大的钨丝生产企业之一。经年积累的钨丝技术开发能力、加工能力、设备制造能力、规模生产能力奠定了公司在钨丝加工领域的地位，公司生产的光伏用钨丝产品具有韧性好、线径细、断线率低等特点，可有效提升硅片加工企业生产效率，公司光伏用钨丝产品具有完全自主知识产权，拥有十余件发明专利及实用新型专利，也是目前国内光伏钨丝出货量最高的企业之一。  公司是目前世界上领先的钨冶炼产品加工企业之一及领先的钨粉生产基地之一，拥有完整产业链。在钨冶炼、钨粉末、钨丝材业务和硬质合金深加工领域拥有较为突出的竞争优势。公司生产的钨丝占国内市场份额前列；生产的硬质合金产品具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列。公司多款“金鹭”牌钨合金和“虹鹭”牌钨丝产品获得国家重点新产品和福建省名牌产品称号。  公司所处的光伏用钨丝产品和硬质合金深加工等领域的产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。与此同时，“中国制造 2025”战略的实施将加快我国从制造业大国向制造业强国的转变。国家战略下的良好政策支持将使我国高端制造业保持较高速度增长，从而使得光伏用钨丝、硬质合金市场需求量保持一定的增长态势。五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。  （一）积极实施公司发展战略  公司坚持“专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务”的战略定位，以“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速发展把厦门钨业做强，通过三大业务的深加工和应用产品的发展把公司做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把公司做优，通过制度建设和企业文化建设把公司做稳，把厦门钨业建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，实现公司第三次创业的目标。本次发行是公司践行长期战略目标的重要手段之一。  （二）规范内部控制，提升公司管理竞争力  公司建立了一套适合自身的管理模式：一是建立了集团治理“战略+财务”双管控的模式，通过战略规划、全面预算管理及目标绩效管理，形成了有机统一的管理闭环；二是采取公司领导下的事业部制管理模式，产品事业部定位为公司的利润中心，贴近市场能够对市场的需求做出快速的反应，实现研产销一体化，在满足市场需求和创造市场需求方面取得先机。三是建立健全激励与约束相结合的分配机制，以公司全面预算方案为目标牵引，实施全员绩效管理，按照业绩进行考核、实施奖惩。四是赋予下属子公司“定战略”“做预算”“问绩效”“建机制”“带团队”“控风险”等职能，提升了组织运作效率。  近年来，公司持续推进“全面预算管理、目标绩效管理、集成产品开发（IPD）、国际先进制造（IAM）”四大管理文化建设，不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。  （四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺  （一）公司董事、高级管理人员的承诺  公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：司和全体股东的合法权益。用其他方式损害公司利益。事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。  （二）控股股东的承诺  公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：不越权干预厦门钨业经营管理活动，不侵占厦门钨业利益。委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦门钨业或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦门钨业或者投资者的补偿责任。述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。  （三）间接控股股东的承诺 公司间接控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：不越权干预厦门钨业经营管理活动，不侵占厦门钨业利益；委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦门钨业或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦门钨业或者投资者的补偿责任；述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。特此公告。             厦门钨业股份有限公司                   董 事 会查看原文公告