雪人股份- 对外提供财务资助管理制度（2023年5月）

              福建雪人股份有限公司            对外提供财务资助管理制度                第一章 总 则     第一条 为规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》                         （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。     第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及公司的控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：  （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务作为公司的主营业务；  （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；  （三）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。     第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。  公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。  除前款规定情形外，公司对其持股不超过 50%的控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。     第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；  （二）为他人承担费用；  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；  （五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。     第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且应当要求接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不应包括公司控股子公司）就财务资助事项向公司提供担保。               第二章 对外财务资助的审批     第六条 除本制度第九条的规定外，公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当经董事会审议：  （一）提供财务资助涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （二）提供财务资助涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该事项涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）提供财务资助涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；  （四）提供财务资助产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。     第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。     第八条   除本制度第九条的规定外，公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：  （一）提供财务资助涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （二）提供财务资助涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该事项涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）提供财务资助涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；  （四）提供财务资助产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。     第九条 除本制度第八条规定的情形外，若公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：  （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；  （二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；  （四）深交所以及公司章程规定的其他情形。     第十条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。  公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。  保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。     第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。  第十二条 公司使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：           第三章 对外财务资助内部执行程序  第十三条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。  对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司法务部、内审部对财务部提供的风险评估进行审核。  第十四条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。  第十五条    对外提供财务资助事项在董事会或股东大会审议通过后，由公司证券办负责信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。  公司财务部负责办理对外提供财务资助手续，证券办应当协助财务部办理对外财务资助手续，公司内审部协同财务部做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。           第四章 对外提供财务资助信息披露  第十六条 公司董事会或股东大会审议通过财务资助议案后，证券办应及时履行信息披露义务，并向深交所提交以下文件：  （一）公告文稿；  （二）董事会决议和决议公告文稿；  （三）与本次财务资助有关的协议（如有）；  （四）独立董事意见；  （五）保荐机构意见（如适用）；  （六）深交所要求的其他文件。  第十七条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序；  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；  （四）为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。；  （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；  （六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；  （七）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；  （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；  （九）深交所要求的其他内容。  第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：  （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；  （二）被资助对象或者就财务事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；  （三）深交所认定的其他情形。  逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。  第十九条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。             第五章 责任追究  第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。              第六章 附则  第二十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本办法进行修订。  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。  第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。                            福建雪人股份有限公司查看原文公告