长青科技- 首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书

常州长青科技股份有限公司                                              上市公告书股票简称：长青科技                                            股票代码：001324       常州长青科技股份有限公司           Changzhou Evergreen Technology Co.,Ltd.               （常州市新北区河海西路 300 号）       首次公开发行股票并在主板上市                            之                     上市公告书                   保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）                      二〇二三年五月常州长青科技股份有限公司                             上市公告书                    特别提示  常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。  长青科技按照中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 17 日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。常州长青科技股份有限公司                          上市公告书               第一节 重要声明与提示一、重要声明与提示  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。二、投资风险提示  （一）涨跌幅限制放宽  股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。  （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动常州长青科技股份有限公司                                                 上市公告书时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。   （三）流通股数较少的风险   上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为本的比例约为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。   （四）发行市盈率高于行业市盈率水平及本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险   根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），本公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，截至 2023 年 5 月 5 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 44.51 倍。   截至 2023 年 5 月 5 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下： 证券代码       证券简称    前 EPS（元/ 后 EPS（元/     盘价   盈率-扣非前 率-扣非后（2022                       股）       股）     （元/股）   （2022 年）  年）               算术平均值（剔除极值）                           47.81   58.36数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 5 日注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。注 3：静态市盈率均值计算时剔除负值（威奥股份、世纪瑞尔）。   本次发行价格 18.88 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 44.64 倍，略高于中证指数有限公司 2023 年 5 月 5 日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 44.51 倍；低于同行业上市公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率（剔除极值），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。常州长青科技股份有限公司                           上市公告书  （五）净资产收益率下降的风险  由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。  （六）炒作风险  投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。三、特别风险提示  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：  （一）原材料价格波动风险  公司采购的原材料多达上百种，公司轨交车辆内饰产品、建筑装饰产品生产所需的主要原材料包括铝材类（铝板材、铝蜂窝、铝型材等）、钢材类（不锈钢、镀锌板、碳钢等）等金属材料以及胶品类、石材等非金属材料。公司车载乘客信息系统生产所需的主要原材料包括显示屏等。2020 年至 2022 年，公司主要原材料采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 58.70%、66.13%和 71.87%。  公司采购的主要原材料市场竞争较为充分，但采购价格仍会随着市场价格上下波动。若原材料价格向上波动幅度较大，公司将面临采购成本大幅上涨而带来成本压力，进而挤压公司的利润空间。  （二）客户集中度较高的风险  公司生产的轨交车辆内饰产品及车载乘客信息系统等轨道交通车辆配套产品，系轨道交通车辆制造行业的上游企业。常州长青科技股份有限公司                                      上市公告书   中国中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制口径统计，2020 年至 2022 年，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为 55.11%、   中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有主导地位，但其下属整车制造企业中车长客、青岛四方、南京浦镇等子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算。如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。   （三）产品销售毛利率波动的风险和 32.18%。   公司产品主要为定制化产品，不同下游应用领域、不同客户对同类产品的设计、性能等需求也存在较大差异。在成本方面，产品材料构成、生产工艺流程复杂程度不同导致单位成本发生波动；在价格方面，产品性能、市场定价不同导致单位价格发生波动。   公司毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发生变化。未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。此外，随着行业技术升级换代，高端装备国产化进程加快，未来新的厂商可能通过加大研发投入逐步进入公司所处的细分行业，国内外市场可能面临更多市场参与者竞争，若公司主营产品价格下降，将对公司毛利率水平产生不利影响。   （四）应收账款回收风险万元和 25,881.24 万元，占流动资产的比例分别为 43.40%、36.22%和 44.64%。受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。公司已对下游客户的应收款项计提了相应的坏账准备，但不排除由于未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，进而导致公司面临因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，并对资金使用效率及经营业绩产生不利影响。常州长青科技股份有限公司                               上市公告书  （五）国际贸易摩擦引发的风险  公司产品部分需求来源于欧洲、北美等国家和地区。2020 年至 2022 年，公司境外收入占当年主营业务收入的比重分别为 17.90%、22.25%及 23.36%。  在目前的中美贸易摩擦背景下，如果国际贸易保护主义继续抬头，各国跟进采取提高关税等政策措施，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险，这将影响公司产品在国际市场上的销售。常州长青科技股份有限公司                                上市公告书               第二节 股票上市情况一、股票注册及上市审核情况  （一）编制上市公告书的法律依据  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。  （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕654 号”文注册同意，内容如下：销方案实施。报告深圳证券交易所并按有关规定处理。  （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容  经深圳证券交易所《关于常州长青科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕421 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“长青科技”，证券代码为“001324”。公司首次公开发行股票中的 33,804,587股人民币普通股股票自 2023 年 5 月 22 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。常州长青科技股份有限公司                               上市公告书二、股票上市相关信息  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板  （二）上市时间：2023 年 5 月 22 日  （三）股票简称：长青科技  （四）股票代码：001324  （五）本次公开发行后总股本：13,800 万股  （六）本次公开发行股票数量：3,450 万股，均为新股，无老股转让  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,804,587 股  （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：104,195,413 股  （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行无战略配售  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。  （十二）本次上市股份的其他限售安排：  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有 695,413 股的限售期为 6 个月，约占网下发行总量的 10.08%，常州长青科技股份有限公司                                                 上市公告书约占本次公开发行股票总量的 2.02%。  （十三）公司股份可上市交易时间                        本次发行后                  可上市交易日期 类型      股东名称                  数量（万股）            占比        （非交易日顺延）       长青投资         4,222.8000     30.6000%   2026 年 5 月 22 日       埃潍控股         1,411.8400     10.2307%   2026 年 5 月 22 日       常州国润         1,324.9600      9.6012%   2024 年 5 月 22 日       恒鑫汇诚            848.7000     6.1500%   2024 年 5 月 22 日       深创投             828.0000     6.0000%   2024 年 5 月 22 日       常州红土            414.0000     3.0000%   2024 年 5 月 22 日首次公开发行前已   武进红土            331.2000     2.4000%   2024 年 5 月 22 日发行股份   华纳永沣            283.0200     2.0509%   2024 年 5 月 22 日       北京红土            220.4550     1.5975%   2024 年 5 月 22 日       志云杭州            188.6800     1.3672%   2024 年 5 月 22 日       东方富海            165.6000     1.2000%   2024 年 5 月 22 日       交银国际            110.7450     0.8025%   2024 年 5 月 22 日             小计    10,350.0000    75.0000%           -       网上发行股份       2,760.0000     20.0000%   2023 年 5 月 22 日首次公开发行网上   网下无限售股份         620.4587     4.4961%   2023 年 5 月 22 日网下发行   网下限售股份           69.5413     0.5039%   2023 年 11 月 22 日 股份             小计     3,450.0000    25.0000%           -        合计         13,800.0000    100.0000%          -注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明  根据中国证券监督管理委员会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请常州长青科技股份有限公司                                 上市公告书首次公开发行股票并在主板上市的企业，可适用原核准制财务条件。  公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的以下条件：依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；的比例不高于 20%；  本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件，即：    常州长青科技股份有限公司                                                            上市公告书             第三节 发行人、股东和实际控制人情况    一、发行人基本情况    公司名称：            常州长青科技股份有限公司    英文名称：            Changzhou Evergreen Technology Co., Ltd.    本次发行前注册资本：       10,350 万元    法定代表人：           周银妹    有限公司成立日期：        2005 年 4 月 8 日    股份公司设立日期：        2011 年 2 月 28 日    住所：              常州市新北区河海西路 300 号    邮政编码：            213125    联系电话：            0519-68867972    传真号码：            0519-68867972    互联网地址：           http://www.cearail.com                     铁路运输技术设备、城市快速交通运输设备、交通运输设备有关的其                     他技术和设备、工业金属板件、通用机械部件的研发、设计、制造，    经营范围：                     从事相关业务的咨询、技术培训和售后服务；销售自产产品。（依法                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                     公司是一家主要从事以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑    主营业务：                     装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业。                     根据《国民经济行业分类》                                （GB/T4754-2017），公司所属行业为“C37    所属行业：                     铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”                     负责部门：证券事务部                     董事会秘书：徐海琴    信息披露和投资者关系：      联系电话：0519-68867972                     传真：0519-68867972                     电子信箱：cetstock@cearail.com    二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况      本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：                                                                       占发行前            持有序                                    直接持股数         间接持股数         合计持股数    姓名       职务    本届任职期间                                              总股本比            债券号                                    （万股）           （万股）         （万股）                                                                        例              情况     常州长青科技股份有限公司                                                                上市公告书     注 1：周银妹通过长青投资间接持有 2,571.1150 万股股份，占比为 24.8417%；     注 2：胡锦骊通过长青投资间接持有 285.6795 万股股份，占比为 2.7602%。     三、控股股东及实际控制人情况        （一）控股股东、实际控制人        公司的控股股东为长青投资，本次发行前，长青投资直接持有公司 4,222.80 万股股     份，占本次发行前公司总股本的 40.80%，长青投资的基本情况如下：     公司名称              常州长青实业投资集团有限公司     成立时间              2005 年 4 月 26 日     法定代表人             周银妹     注册资本/实收资本         2,956.32 万元/2,956.32 万元     注册地和主要生产经营地       常州市新北区黄河西路 279 号     主营业务及其与发行人主营                       除持有发行人股权外，未开展其他业务     业务的关系                              股东名称                   出资额（万元）                持股比例     股东构成              长青环球                                 1,800.00              60.89%                       埃潍控股                                      925.33           31.30%常州长青科技股份有限公司                                                    上市公告书                      胡锦骊                           200.00            6.77%                      常州高新                           30.99            1.05%                             合计                    2,956.32      100.00%   本次发行前，周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资 98.95%的股权，长青投资持有发行人 40.80%的股份；周建新持有埃潍控股 100.00%的股权，埃潍控股持有发行人 13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司 54.44%的表决权，为公司实际控制人。除周银妹、胡锦骊、周建新以外，实际控制人的亲属（不仅限于近亲属）不存在持有发行人股份的情形。   周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。此外，周银妹、胡锦骊、周建新已签订《一致行动协议》，为一致行动人。   报告期内，周银妹一直担任公司董事长，胡锦骊一直担任公司董事，周银妹、胡锦骊、周建新能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，能够对公司董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响。   周银妹女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3204211958****，住所为：常州市武进区****。具体简历参见招股说明书“第四节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况/（一）公司董事简介”。   胡锦骊女士，美国国籍，护照号码 65086****，住所为： Rancho Palos Verdes, CA****。具体简历参见招股说明书“第四节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况/（一）公司董事简介”。   周建新先生，拥有香港永久居民身份，香港永久居民身份证号码为 P5759****，住所为：Phayathai Sub-district,Phayathai District,Bangkok *****，未曾在公司供职。   报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。   （二）本次发行后的股权结构控制关系   发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为长青投资，公司实际控制人仍为周银妹、胡锦骊及周建新，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结常州长青科技股份有限公司                              上市公告书构如下：                               发行后 序号          股东                   持股数量（万股）            持股比例      A 股其他投资者             3,450.00            25.00%        合计                13,800.00           100.00%  本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排  截至本上市公告书出具日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。常州长青科技股份有限公司                                                           上市公告书五、本次发行前后的股本结构情况     本次发行前，公司总股本为 10,350.00 万股，本次公开发行 3,450.00 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：                     发行前                           发行后序号     股东     持股数量         持股比例            持股数量          持股比例         限售期限              （万股）          （%）            （万股）           （%）一、限售流通股                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定                                                                    自上市之日起锁定网下发行限售股份               -          -           69.5413      0.5039      小计     10,350.0000   100.0000        10,419.5413    75.5039      -二、非限售流通股网下发行无限售股                       -          -          620.4587      4.4961   无限售期限   份 网上发行股份                -          -         2,760.0000    20.0000   无限售期限      小计               -          -         3,380.4587    24.4961      -      合计     10,350.0000   100.0000        13,800.0000   100.0000      -常州长青科技股份有限公司                                            上市公告书六、本次发行后公司前十名股东持股情况     本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 61,640 户，公司前 10 名股东及持股情况如下：                     持股数量序号      股东名称/姓名                    持股比例          限售期限                     （股）      常州长青实业投资集团有      限公司      深圳市华信资本管理有限      权投资中心（有限合伙）      深圳市创新投资集团有限      公司      常州国润九号企业管理咨      询合伙企业（有限合伙）      常州珊瑚私募基金管理合      伙企业（有限合伙）－常州      国润九号企业管理咨询合      伙企业（有限合伙）      常州红土创新创业投资有      限公司      常州武进红土创业投资有      限公司      宁波梅山保税港区华纳永      合伙）      北京红土鑫洲创业投资中      心（有限合伙）         合计           98,849,750    71.63%         -七、战略投资者配售情况     本次发行不涉及战略投资者配售。常州长青科技股份有限公司                               上市公告书               第四节 股票发行情况一、发行数量  本次发行股份数量为 3,450.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行新股。二、发行价格  本次发行价格为 18.88 元/股。三、每股面值  每股面值为人民币 1.00 元。四、发行市盈率  本次发行价格 18.88 元/股，此价格对应的发行人 2022 年市盈率为：  （1）29.32 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （2）33.48 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （3）39.09 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；  （4）44.64 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。五、发行市净率  本次发行市净率为 2.50 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产按照截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本常州长青科技股份有限公司                                         上市公告书次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。六、发行方式与认购情况   本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。   网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,070.00 万股，占本次发行数量的   根据《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,822.40457 倍，高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 40%（即 1,380.00万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 690.00 万股，占本次发行数量的 20.00%；网上最终发行数量为 2,760.00 万股，占本次发行数量的 80.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0293151774%，申购倍数为 3,411.20228 倍。根据《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 27,292,936 股，缴款认购金额 515,290,631.68 元，放弃认购数量为 307,064股，放弃认购金额为 5,797,368.32 元。网下向投资者询价配售发行股票数量为 6,898,848股，缴款认购金额为 130,250,250.24 元，放弃认购数量为 1,152 股，放弃认购金额为   网下投资者放弃认购股数 1,152 股由保荐人（主承销商）包销，其中 116 股的限售期为 6 个月，约占网下投资者放弃认购股数的 10.07%。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 308,216 股，包销金额为 5,819,118.08 元，包销股份的数量占总发行数量的比例约为 0.89%。七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况   本次发行募集资金总额 65,136.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 57,406.48万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 5 月 17 日出具了容诚验字[2023]230Z0122 号验资报告。常州长青科技股份有限公司                                     上市公告书八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成     本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 7,729.52 万元。发行费用包括：                                               单位：万元              内容                   发行费用金额（不含税）保荐承销费用                                           4,820.75律师费用                                              840.00审计及验资费用                                          1,480.00用于本次发行的信息披露费用                                     493.40发行手续费及其他费用                                         95.37合计                                               7,729.52注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。     本次公司发行股票的每股发行费用为 2.24 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额     本次发行募集资金净额为 57,406.48 万元。十、发行后每股净资产     本次发行后每股净资产为 7.56 元/股（以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。十一、发行后每股收益     发行后每股收益为 0.4830 元/股（以 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。十二、超额配售权     本次发行没有采取超额配售选择权。常州长青科技股份有限公司                                           上市公告书               第五节 财务会计资料一、报告期内经营业绩和财务状况  公司报告期内 2020 年、2021 年和 2022 年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2023]230Z0195 号标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。二、公司 2023 年第一季度主要财务信息及经营情况  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司 2023 年第一季度财务报表。本上市公告书披露的 2023 年 1-3 月及 2022 年 1-3 月的财务数据未经审计，公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报告，敬请投资者注意。  公司 2023 年第一季度主要财务数据列示如下：                                                   本报告期末比上年度          项目         本报告期末           上年度期末                                                      期末增减流动资产（万元）               56,791.70       57,984.13         -2.06%流动负债（万元）               20,327.66       24,589.33        -17.33%总资产（万元）                72,230.57       73,785.88         -2.11%资产负债率（母公司）               22.78%          26.40%          -3.62%资产负债率（合并报表）              32.21%          35.40%          -3.19%归属于发行人股东的所有者权益（万元）归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                                                   本报告期比上年同期          项目          本报告期           上年同期                                                      增减营业总收入（万元）              10,225.77        7,719.35         32.47%营业利润（万元）                1,425.65         -156.35         不适用利润总额（万元）                1,531.94          -80.97         不适用归属于发行人股东的净利润（万元）        1,298.90         -140.33         不适用常州长青科技股份有限公司                                        上市公告书归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      0.13       -0.01    不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                   2.73%        -0.35%     3.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率经营活动产生的现金流量净额（万元）          -968.74      -1,534.54    不适用每股经营活动产生的现金流量净额                              -0.09         -0.15    不适用（元）注：资产负债率、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。增长幅度为 32.47%。主要系建筑装饰业务以及城轨地铁车辆配套业务量增长所致。主要原因包括：①铝材市场价格较上年同期有所下降，导致主营业务毛利率较上年同期上升 2.98%。②公司在 2022 年下半年对管理人员精简增效，管理人员数量下降，导致管理费用较上年同期有所下降。③随着欧元汇率的上升，导致财务费用的下降。④本期收回部分账龄较长的应收款，导致信用减值损失大幅减少。   本公司于 2023 年 4 月 27 日刊登的招股意向书中披露的 2023 年第一季度业绩预计情况如下：公司 2023 年 1-3 月预计营业收入 9,263.21 万元至 10,035.15 万元；预计归属于母公司所有者的净利润 969.51 万元至 1,211.89 万元。   公司 2023 年 1-3 月实际营业收入为 10,225.77 万元，实际归属于母公司所有者的净利润为 1,298.90 万元。公司 2023 年第一季度实际经营业绩略高于预测经营业绩，两者不存在重大差异。三、2023 年 1-6 月公司经营业绩预计情况   经测算，公司 2023 年 1-6 月经营业绩预计情况如下：常州长青科技股份有限公司                                                    上市公告书                                                               单位：万元                                                           本报告期比上年度        项目             2023 年 1-6 月         2022 年 1-6 月                                                             期增减营业收入                23,602.50 至 26,225.00      22,381.95    5.45%至 17.17%归属于母公司股东的净利润          3,044.25 至 3,382.50       2,331.45   30.57%至 45.08%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润  公司 2023 年 1-6 月营业收入同比增幅较大的主要原因系公司 2023 年 1-6 月待执行的建筑装饰产品项目规模较大，带动公司营业收入增长。公司 2023 年 1-6 月净利润同比增幅较大的主要原因系公司主要原材料铝材市场价格较去年同期有所下降，产品毛利率提高，以致公司利润增加。  以上 2023 年 1-6 月的业绩预计情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。常州长青科技股份有限公司                                        上市公告书                 第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。     募集资金专户开设及监管情况如下：序号     开户主体           开户银行             募集资金专户账号               江苏江南农村商业银行股份有限公司新闸                       支行               中国建设银行股份有限公司常州奥林匹克                      花园支行二、其他事项一季度财务报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露，敬请投资者注意。     本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日（2023 年 4 月 27 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：     （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；     （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；常州长青科技股份有限公司                        上市公告书  （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；  （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；  （五）公司未发生重大投资行为；  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；  （七）公司住所没有变更；  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；  （十）公司未发生对外担保等或有事项；  （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；  （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；  （十三）招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；  （十四）公司无其他应披露的重大事项。常州长青科技股份有限公司                               上市公告书               第七节 上市保荐人及其意见一、上市保荐人基本情况名称         中信证券股份有限公司法定代表人      张佑君住所         广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系地址       北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层联系电话       021- 2026 2236传真         021- 2026 2236保荐代表人      屠晶晶、齐玉祥联系人        齐玉祥二、上市保荐人的推荐结论     作为长青科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。     本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。三、持续督导保荐代表人的具体情况     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人常州长青科技股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人屠晶晶、齐玉祥提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：常州长青科技股份有限公司                            上市公告书  屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。  齐玉祥先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份 IPO、银河微电 IPO、春光科技 IPO、广大特材IPO、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目。常州长青科技股份有限公司                         上市公告书               第八节 重要承诺事项一、股份锁定、持股及减持意向承诺  （一）控股股东长青投资，实际控制人周银妹、胡锦骊、周建新及实际控制人控制的股东埃潍控股承诺  自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。  发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（即 2023 年 11 月股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。  在前述锁定期期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。  自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本常州长青科技股份有限公司                         上市公告书人任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。  若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。股承诺  自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。  发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（即 2023 年 11 月股票发行价格，则本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。  自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。  若本人/本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。常州长青科技股份有限公司                      上市公告书  （二）持有公司 5%以上股东深创投、常州国润、恒鑫汇诚承诺  “自发行人本次发行股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本公司/企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。  根据届时适用的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，出现不得减持股份情形时，本公司/企业承诺将不会减持长青科技股份。锁定期满后，本公司/企业将按照届时适用的法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司/企业将依据法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。若本公司/企业的股份锁定、持股及减持意向承诺与中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定实行。”  （三）公司股东常州红土、武进红土、北京红土、东方富海、交银国际、华纳永沣、志云杭州承诺  “自发行人本次发行股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本公司/企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。  若本公司/企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。”常州长青科技股份有限公司                    上市公告书二、稳定股价预案及承诺  （一）稳定股价预案  为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《常州长青科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》                                 （以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：  公司股票在深圳证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东及实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）及高级管理人员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。  触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）和高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事、高级管理人员增持公司股票。  （1）公司回购股票  公司应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。  公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。常州长青科技股份有限公司                      上市公告书    公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购股票的数量不超过公司股份总数的 10%。    公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。     （2）控股股东及实际控制人增持股票    公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。公司控股股东及实际控制人应在相关启动条件触发后    公司控股股东及实际控制人应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票，且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股份总数的 2%。    公司控股股东及实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东及实际控制人可以终止增持股份。     （3）公司董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股票    公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。    公司董事、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票，且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 10%，但不高于 50%。    公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续常州长青科技股份有限公司                      上市公告书员可以终止增持股份。  公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。  （1）公司回购股票股份的决议。份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。起 3 个月内实施完毕。告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。  （2）公司控股股东及实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股票董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。常州长青科技股份有限公司                    上市公告书  （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施  若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。  （2）控股股东及实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施  如控股股东及实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。  （3）董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施  如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。  （二）相关承诺  公司、公司实际控制人及其控制的股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员执行公司稳定股价预案承诺如下：担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。常州长青科技股份有限公司                    上市公告书面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺  （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施  本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力。具体措施如下：  公司将凭借技术、产品、质量、品牌等竞争优势，在三明治复合材料领域持续深耕，加快新产品的研发与推广应用，在进一步巩固现有业务的基础上，不断推进装配式建筑、特种车辆、船舶邮轮、光伏风电等下游领域的产品研发，积累和打造覆盖面广泛的产品和服务业态，加快向海内外目标市场的推广应用，持续扩大经营规模、创收增利。同时，加快新型产品的研发与设计，保持或提高产品议价能力，抢抓轨道交通、建筑装饰等下游领域发展机遇。  公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。首先，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案。其次，公司将积极推进产品研发流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，不断降低损耗。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率。  公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行常州长青科技股份有限公司                    上市公告书了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  同时，公司也将抓紧完成募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投入使用。随着项目逐步实施，公司信息化系统的全面升级及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。  （二）发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；维护发行人和全体股东的合法权益；常州长青科技股份有限公司                     上市公告书方式损害发行人利益；诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。  （三）公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺方式损害发行人利益；的执行情况相挂钩；行人填补回报措施的执行情况相挂钩；诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。四、未能履行承诺约束措施的承诺  （一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺  发行人保证将严格履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：  “1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司股东和社会公众投资者道歉；常州长青科技股份有限公司                        上市公告书投资者依法承担赔偿责任；施实施完毕之日止，本公司将对该等未履行承诺的行为负有个人责任的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员停发现金分红、薪酬或津贴。  如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：并向股东和社会公众投资者道歉；议，尽可能地保护公司投资者利益。”     （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺  发行人控股股东长青投资、实际控制人周银妹、胡锦骊及周建新作出如下承诺：  “本企业/本人保证将严格履行发行人在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；行人所有；常州长青科技股份有限公司                     上市公告书完毕之日止，停止在发行人领取本企业/本人现金分红，同时本企业/本人持有的发行人股份不得转让。  如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：体原因并向股东和社会公众投资者道歉；人投资者利益。”     （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺  公司董事、监事、高级管理人员承诺：  本人保证将严格履行发行人在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：  “1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；有；完毕之日止，停止在发行人领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份不得转让；弃履行上述承诺。常州长青科技股份有限公司                     上市公告书  如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：体原因并向股东和社会公众投资者道歉；人投资者利益。”五、利润分配的承诺  发行人作出承诺如下：  “（一）利润分配的形式  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。  （二）现金分红的具体条件  公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。  （三）现金分红的比例  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，常州长青科技股份有限公司                    上市公告书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。  重大现金支出是指：  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。  公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。  （四）发放股票股利的具体条件  公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。  （五）利润分配的决策程序、调整及实施  （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、常州长青科技股份有限公司                   上市公告书资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东常州长青科技股份有限公司                     上市公告书大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。  股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”六、欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺     （一）发行人承诺如下：  “本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  如本公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本公司将在相关事实被有权部门最终认定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。  如本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规常州长青科技股份有限公司                     上市公告书定。”  （二）公司控股股东长青投资，实际控制人周银妹、胡锦骊及周建新承诺如下：  “公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，本人/本企业愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  如公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本人/本企业将在相关事实被有权部门最终认定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次公开发行的股票，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。  如公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本人/本企业将极力促使公司依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。  若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。”七、依法承担赔偿责任的承诺  （一）发行人承诺  “若因本公司本次首次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此常州长青科技股份有限公司                   上市公告书遭受的可测算的直接经济损失。”  （二）发行人控股股东及实际控制人的承诺  “本人/本企业确认，发行人本次首次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人/本企业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”  （三）董事、监事和高级管理人员承诺  “本人确认，发行人本次首次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”  （四）本次发行相关中介机构承诺  “本保荐人已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如因为发行人本次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者常州长青科技股份有限公司                      上市公告书重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”  “如因本所为常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。  本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”  “因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”八、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺  为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东长青投资，实际控制人周银妹、胡锦骊和周建新出具如下承诺：  “一、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接从事与长青科技及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形。  二、本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他企业将来也不会利用控股股东、实际控制人及其一致行动人地位谋求不正当利益或作出不利于长青科技的任何决定，不会损害长青科技及其他股东的合法权益。常州长青科技股份有限公司                    上市公告书  三、如本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业从事与长青科技业务相同或相似的业务，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）优先转让给长青科技或其控股子公司，或终止该等业务。  四、如果本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与长青科技业务产生竞争的业务机会，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将通知长青科技并尽力促使该业务机会优先提供给长青科技或其控股子公司。  五、本企业/本人保证将严格遵循相关法律法规和证券监督管理部门的要求，确保长青科技按照上市公司的规范独立自主经营，保证长青科技的资产、业务、财务、人员、机构独立。 六、上述承诺于本企业/本人作为长青科技的控股股东、实际控制人期间内持续有效。如本企业/本人违反上述承诺而导致长青科技的权益受到损害，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”九、规范和减少关联交易的承诺  （一）公司控股股东长青投资，实际控制人周银妹、胡锦骊及周建新承诺如下：  “一、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将尽量减少与长青科技及其控股子公司的关联交易。  二、对于与长青科技经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行长青科技公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。  三、本企业/本人不会利用控股股东、实际控制人及其一致行动人地位谋求长青科技及其控股子公司在业务经营等方面给予本企业/本人及本企业/本人直接常州长青科技股份有限公司                    上市公告书或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移长青科技及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害长青科技及其他股东的合法权益。  四、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此给长青科技造成的实际损失。”  （二）公司 5%以上股东埃潍控股、常州国润、恒鑫汇诚、深创投承诺如下：  “一、本公司/企业及本公司/企业直接或间接控制的其他企业将尽量减少与长青科技及其控股子公司的关联交易。  二、对于与长青科技经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及本公司/企业直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行长青科技公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。  三、本公司/企业不会利用股东地位谋求长青科技及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司/企业及本公司/企业直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移长青科技及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害长青科技及其他股东的合法权益。  四、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此给长青科技造成的实际损失。”  （三）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：  “一、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量减少与长青科技及其控股子公司的关联交易。  二、对于与长青科技经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行长青科技公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。常州长青科技股份有限公司                          上市公告书  三、本人不会利用董事、监事、高级管理人员地位谋求长青科技及其控股子公司在业务经营等方面给予本人及本人直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移长青科技及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害长青科技及其他股东的合法权益。  四、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给长青科技造成的实际损失。”十、关于股东信息披露的专项承诺  根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，发行人承诺如下：  （1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。除招股说明书中披露的情况以外，发行人历史沿革中不存在其他股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。  （2）报告期内，本公司股东北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）向上逐层（10 层以上）穿透后存在中信证券，中信证券间接持有本公司股份比例不超过 0.0001%，该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中信证券主动对本公司进行投资或施加影响。自 2022 年 5 月 10 日起，中信证券不再间接持有发行人股份，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。  （3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。  （4）本公司不存在中国证券监督管理委员会、证券交易所系统离职人员直接、间接持有公司股权的情形。  （5）本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。常州长青科技股份有限公司                    上市公告书  若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项  发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。十二、保荐人及发行人律师核查意见  保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。  发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。（本页无正文，为《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之发行人盖章页）                       常州长青科技股份有限公司                           年   月   日（本页无正文，为《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之保荐机构盖章页）                        中信证券股份有限公司                          年   月   日查看原文公告