长青科技- 北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

      北京市金杜律师事务所   关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的        法律意见书       二〇二三年五月致：常州长青科技股份有限公司  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受常州长青科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。               引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：                   正 文  一、本次发行上市的批准和授权  （一）发行人的批准和授权《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开股东大会审议该等议案。过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权对本次发行上市方案的部分内容进行了调整。  截至本法律意见书出具日，发行人上述关于本次发行上市的决议仍在有效期内。  （二）深交所上市审核委员会的审核同意第 10 次审议会议结果公告》，经深交所上市审核委员会 2023 年第 10 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。  （三）中国证监会的注册批复  中国证监会于 2023 年 3 月 24 日下发了《关于同意常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]654 号），经审阅深交所审核意见及发行人注册申请文件，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。  （四）本次发行上市尚需经深交所审核同意   根据《证券法》第四十六条第一款及《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人股票在深交所主板上市交易尚需取得深交所的审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他事项。   综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在深交所主板上市交易尚需取得深交所的审核同意。   二、发行人本次发行上市的主体资格   （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司   根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人系由常州长青埃潍交通设备有限公司（以下简称长青有限）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 4 月 8 日长青有限成立之日起计算，发行人的持续经营已超过三年。   发行人现持有常州市市场监督管理局于 2020 年 11 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400770525372H），注册资本为人民币 10,350万元，住所为常州市新北区河海西路 300 号，法定代表人为周银妹，公司类型为股份有限公司股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），成立日期为“铁路运输技术设备、城市快速交通运输设备、交通运输设备有关的其他技术和设备、工业金属板件、通用机械部件的研发、设计、制造，从事相关业务的咨询、技术培训和售后服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”   （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构   发行人已依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。  （三）发行人依法有效存续   经本所律师查阅《营业执照》《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人符合《首发注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格。   三、发行人本次发行上市的实质条件  （一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 10 次审议会议结果公告》、中国证监会《关于同意常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]654 号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。  （二）根据《中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0122 号），发行人本次发行上市前股本总额为 10,350 万元，发行人本次发行完成后股本总额为 13,800 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。  （三）根据《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0122 号），发行人本次公开发行股票数量为 3,450 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。   （四）根据中国证监会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，可适用原核准制财务条件。   根据《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2023]230Z0195 号的《审计报告》，公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的以下条件：（1）发行人 2020 年度、2021 年度、2022年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,195.55 万元、6,559.85 万元、5,836.04 万元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；（2）发行人 2020 年度、量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分别为 51,160.26 万元、48,022.53 万元和 51,761.40 万元，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3）发行人本次发行前股本总额为 10,350 万元，不少于 3,000 万元；（4）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 70.09 万元，发行人净资产为 47,664.25 万元，无形资产占净资产的比例为 1.47%，不高于 20%；（5）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。   综上，本所认为，发行人本次发行上市具备《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质条件。   四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人   （一）发行人已聘请中信证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保荐机构。中信证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款 及《上市规则》第  （二）中信证券股份有限公司已指定屠晶晶、齐玉祥作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。  五、结论意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准与授权、深交所上市审核委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质条件；发行人股票在深交所主板上市交易尚需取得深交所的审核同意。  本法律意见书正本一式四份。  （以下无正文，下接签字盖章页）查看原文公告