同兴达- 深圳同兴达科技股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动提示性公告

同兴达（TXD）               深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）证券代码：002845      证券简称：同兴达         公告编号：2023-046              深圳同兴达科技股份有限公司     关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益                  变动提示性公告  股东万锋、李锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。  特别提示：  合计持有本公司股份 80,182,872 股（占本公司总股本比例 24.44%）的股东万锋、李锋夫妇二人拟以协议转让方式减持本公司股份 19,650,000 股（占本公司总股本比例 5.99%）。  一、权益变动基本情况  公司于近日收到实际控制人万锋及李锋夫妇的通知，获悉万锋先生、李锋女士于 2023 年 5 月 17 日与上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股份转让协议》。万锋、李锋两人合计拟转让给上海国盛资本管理有限公司 1,965 万股无限售流通股，占公司总股本 5.99%。  （一）本次协议转让受让方基本情况              上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理  公司名称              有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金同兴达（TXD）                       深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）                 合伙企业（有限合伙）”）（简称“国盛资本”）     类型          其他有限责任公司     住所          上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 201 室     法定代表人          寿伟光基金管理人登记编号           P1068692统一社会信用代码            91310000MA1FL5983F     成立日期           2018年4月8日     经营期限           2018年4月8日至2038年4月7日                 股权投资管理，股权投资，资产管理。依法须经批准的     经营范围                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动     （二）本次权益变动的方式                               预减持数量              变动所涉股东名称      变动方式    变动时间               减持比例                               （万股）               股份种类                                                  无限售流万锋        协议转让     2023.5.17       1856   5.66%                                                  通股                                                  无限售流李锋        协议转让     2023.5.17       109    0.33%                                                  通股     合计                            1965   5.99%    -注:上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。     （三）本次权益变动前后的持股情况同兴达（TXD）                      深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）                 本次权益变动前（含间接） 本次权益变动后（含间接）股东名        股份种类      持股数量                  持股数量 称                              持股比例                  持股比例                  （万股）                  （万股）      无限售流通股      1859.0018    5.67%     3.0018     0.01%万锋        高管锁定股     5577.0054    17.00%   5577.0054    17.00%李锋    无限售流通股       582.28       1.78%    473.28     1.44%      合计          8018.2872    24.44%   6053.2872   18.45%  注:上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。  二、承诺及履行情况  本次万锋及李锋夫妇拟减持事项不违背此前所做出的任何股份锁定承诺，符合相关规定。  三、相关合同主要内容  甲方：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）  法定代表人：寿伟光  联系地址：上海市长宁区愚园路****  乙方一：万锋  身份证号：360***********0574  联系地址：深圳市龙华区观澜街道****  乙方二：李锋  身份证号：360***********0064同兴达（TXD）               深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）  联系地址：深圳市龙华区观澜街道****  乙方一、乙方二合称“乙方”,甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”。  第一条 本次股份转让安排  本协议项下转让标的为乙方一持有的同兴达 1,856 万股无权利限制的无限售流通股股票和乙方二持有的同兴达 109 万股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日同兴达总股本的比例合计为 5.99%。  具体而言，乙方一与乙方二同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的同兴达合计 1,965 万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。  经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日（即 2023 年 5 月 16 日）同兴达的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币零壹拾万零壹仟伍佰元）（以下简称“股份转让价款”）。  双方确认，股份转让价款分两笔支付：  a)甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起 5 个工作日内向乙方支付金额合计为人民币 46,020,300.00 元（大写：肆仟陆佰零贰万零叁佰元）的第一笔股份转让价款，其中：  i.应向乙方一支付的第一笔股份转让价款金额为人民币 43,467,520.00 元（大写：肆仟叁佰肆拾陆万柒仟伍佰贰拾元）；  ii.应向乙方二支付的第一笔股份转让价款金额为人民币 2,552,780.00 元（大写：贰佰伍拾伍万贰仟柒佰捌拾元））；  b）甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起 5 个工作日内向乙方支付金额合计为人民币同兴达（TXD）              深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）价款，其中：  i.应向乙方一支付的剩余股份转让价款金额为人民币 173,870,080.00 元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾柒万零捌拾元）；  ii.应向乙方二支付的剩余股份转让价款金额为人民币 10,211,120.00 元（大写：壹仟零贰拾壹万壹仟壹佰贰拾元）；  乙方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款所应缴纳的个人所得税，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致甲方产生任何损失的，乙方应予以全额赔偿。  本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。  自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及同兴达章程规定享有股东权利、承担股东义务。  本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如同兴达在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。  第二条 陈述与保证  a) 该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；  b) 根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准； 以及同兴达（TXD）              深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）     c) 该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。     a) 乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；     b) 乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；     c) 除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：     i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；     ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；     iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；     iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。     d) 乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。提供不可撤销的连带责任保证担保。     第三条 协议的解除或终止同兴达（TXD）             深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）超过 30 日的，乙方有权单方面解除本协议。有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的第一笔转让股份转让价款以及对应利息。前述利息应以第一笔股份转让价款金额为基数，按 7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。失的权利。  第四条 救济及违约赔偿责任行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。应付未付金额 0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。  第五条 适用法律和争议解决之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会金融仲裁院仲裁解决。同兴达（TXD）              深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）  第六条 其他  四、其他说明公司价值的认可，资金来源为自有资金。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。  特此公告                          深圳同兴达科技股份有限公司                                  董事会查看原文公告