晶澳科技- 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期采用自主行权模

证券代码：002459        证券简称：晶澳科技         公告编号：2023-071              晶澳太阳能科技股份有限公司     关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     特别提示：为 2023 年 5 月 22 日至 2024 年 3 月 29 日（激励计划存续截止日期），根据行权手续办理情况，实际可行权期限为 2023 年 5 月 22 日至 2024 年 3 月 29 日；   晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件已满足，目前公司 99 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 12,639,805 份，行权价格为 7.89 元/份。   截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。     一、股权激励计划的决策程序和批准情况   （一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》                                  《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。   （二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》                                    《关于公司的议案》   《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》                              《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司订发表了意见。   （三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对并 对 公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2020 年 3 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。   （四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》         《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。  （五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。  （六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。  （七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。  （八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。  （九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》                                 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。  （十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共   （十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。   同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见。   （十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量：至 2022 年 5 月 19 日。   （十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票   （十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700股限制性股票回购注销事宜。  （十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股票期权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股，预留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。  （十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。  （十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。  （十八）2022 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 23,800 股限制性股票回购注销事宜。  （十九）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中 1 名激励对象 2021 年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。  同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。  （二十）2022 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了 2021 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。  （二十一）2022 年 6 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 40,395 份股票期权注销事宜。2022 年 8 月 3 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 14,602股限制性股票回购注销事宜。  （二十二）2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 48,188 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32,900 股。  （二十三）2022 年 9 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 48,188 份股票期权注销事宜。2022 年 10 月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成  （二十四）2023 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 154,280 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,800 股。     （二十五）2023 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 154,280 份股票期权注销事宜。     （二十六）2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》                                《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。同时公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。     二、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明     根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的股票期权第三个等待期为自首次授予登记完成之日起 36 个月，行权比例为获授股票期权总量的 40%。     本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月 20 日，第三个等待期将于 2023 年 5 月 19 日届满。     行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：序号                行权条件                  成就情况      晶澳科技未发生以下任一情形:                 公司未发生前述情形，      见或者无法表示意见的审计报告;                满足行权条件。     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否     定意见或者无法表示意见的审计报告;     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公     开承诺进行利润分配的情形;     （4）法律法规规定不得实行股权激励的;     （5）中国证监会认定的其他情形。     激励对象未发生以下任一情形:     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当     人选;     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其                 激励对象未发生前述情     派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                           形，满足行权条件。     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员     情形的;     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;     （6）中国证监会认定的其他情形。                                                   经审计，公司 2022 年     公司层面业绩考核要求：                                                   归属于母公司股东的净     公司需同时满足以下两个条件:                                                   利润为 55.33 亿元，公                                                   司 2022 年营业收入为     （2）2022 年公司电池组件出货量不低于 21GW 或 2022 年公     司营业收入不低于 297 亿元。                                                   /解除限售条件。     个人层面绩效考核要求：                                                   因退休离职，其个人考     激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不                                                   核结果不再纳入可行权     合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定     激励对象行权的比例:                                                   权激励对象个人考核结      评价标准   优秀         良好   合格        需改进   不合格                                                   果均为“优秀/良好”，均      标准系数        1.0        0.8       0.5    0                                                   满足 100%行权条件。    综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 99 名激励对象办理行权事宜。     三、本次行权股票来源、行权的具体安排股；      （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期    报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；      （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；      （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件    发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；      （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。                    获授的股票期                             本次可行                                                剩余未行           本次可行                     权数量           本次可行权               权数量占序                                               权的股票           权数量占    姓名      职务      （份）（已根         的股票期权               授予的股号                                               期权数量           目前总股                    据权益分派进         数量（份）               票期权数                                                （份）            本的比例                     行调整）                              量比例            董事、           副总经理          董事会秘书、           副总经理核心技术（业务）骨干（95 人）      27,698,916   11,079,724      0     40%   0.3358%      合计（99 人）        31,599,120   12,639,805      0     40%   0.3831%      注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》                                 《上市公司董事、监事和    高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人    员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。    而离职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）                                       》第八章之第二    条关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，对激励对象已获授股票期权可按照    退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。      四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明元/份调整为 7.89 元/份。次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件已满足，同时鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 4 月 25 日实施完毕，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对本次符合可行权条件的股票期权数量进行调整，调整后可行权数量为确认数据为准。完毕股票期权数量调整业务，因尾数取整原因，最终经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的调整后本次可行权股票期权数量为 12,639,805 份。离职，其已授予但尚未行权的股票期权已由公司注销。  截至目前，尚有 2 名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权公司将进行注销处理，目前尚未完成注销登记手续。  除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。  五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。  根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 12,639,805 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。  六、本次行权专户资金的管理和使用计划  公司 2020 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。  八、不符合条件的股票期权的处理方式在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。后续安排进行注销。  九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明  经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨爱青、李少辉、武廷栋在本次公告前 6 个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加。生拟自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过 243,000 股。截至 2023 年 2 月 15 日，曹仰锋先生减持计划实施完毕，共计减持股份 243,000 股。参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在本次公告前 6 个月未卖出公司股票。  十、其他事项和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。  特此公告。                             晶澳太阳能科技股份有限公司                                    董事会查看原文公告