厦门钨业- 厦门钨业第九届监事会第十二次会议决议公告

股票代码：600549    股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2023-040              厦门钨业股份有限公司        第九届监事会第十二次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”）第九届监事会第十二次会议于 2023 年 5 月 18 日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于 2023 年 5 月 13 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：  一、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，会议认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  二、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，具体情况如下：  （一）本次发行股票的种类和面值  本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （三）发行对象及认购方式  本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名（含不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。  除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。  福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。     若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：     派发现金股利：P1=P0-D     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）     其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （五）发行股票数量     本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 425,537,760 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。     若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （六）募集资金规模及用途     本次发行募集资金不超过 400,000.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                    单位：万元 序            募投项目名称              项目总投资金额        募集资金拟投入金额 号 序           募投项目名称            项目总投资金额        募集资金拟投入金额 号           合   计               434,396.95       400,000.00     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （七）限售期     本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。     上述锁定期均自向特定对象发行结束之日起算，在该锁定期内，福建冶金或其指定的实际控制企业将不对该等股票进行转让。除福建冶金或其指定的实际控制企业以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。     本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （八）上市地点     本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （九）本次发行前的滚存未分配利润安排     本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （十）本次发行决议的有效期  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  三、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》。  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  详见公告：《关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：临-2023-041）  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  四、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》。  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。  具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  五、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。   公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。   六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。   鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，会议同意公司就本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。   详见公告：       《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》                             （公告编号：临-2023-042）   本议案尚需提请公司股东大会审议。   七、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                             （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。  详见公告：《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临-2023-043）  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议案》。  公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。  具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  九、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。会议同意公司与认购对象之一福建冶金就本次发行所签署的《附条件生效的股份认购协议》。  详见公告：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-044）。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行认购对象之一福建冶金或其指定的实际控制企业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。  详见公告：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-044）。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十一、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。  会议同意提请股东大会批准公司间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制的企业因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。  详见公告：《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：临-2023-045）。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十二、在关联监事许继松、陈光鸿、谢小彤、聂鑫森回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。  为保证合法、高效地完成本次发行工作，会议同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行工作有关的全部事宜，相关授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。  本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  特此公告。                          厦门钨业股份有限公司                              监事会查看原文公告