世运电路- 中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

    中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司   向特定对象发行 A 股股票        之发行保荐书广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座          二〇二三年五月广东世运电路科技股份有限公司                  发行保荐书                  声   明  中信证券股份有限公司接受广东世运电路科技股份有限公司的委托，担任广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》     《上市公司证券发行注册管理办法》                    《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。  本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。广东世运电路科技股份有限公司                                                                                                       发行保荐书                                                          目          录       二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》、                           《上市公司证券发行注册管理       五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 24广东世运电路科技股份有限公司                                发行保荐书           第一节      本次证券发行基本情况一、保荐机构名称  中信证券股份有限公司。二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况  中信证券指定王笑雨、申飞为世运电路本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：  王笑雨：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了安正时尚、碳元科技、金时科技、玉马遮阳等首次公开发行项目；青岛双星再融资、海宁皮城再融资、贵人鸟再融资、桃李面包再融资、世运电路再融资项目；国机汽车资产重组、赣锋锂业资产重组；魏桥纺织公司债券、华远集团企业债券项目。  申飞：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。曾负责或参与了甘源食品、秋田微、大族数控等首次公开发行项目。三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员  中信证券指定屈亚楠作为本次发行的项目协办人，指定梁勇、于云偲、黄俊宁、钱安沛为其他项目组成员。  项目协办人主要执业情况如下：  屈亚楠：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了江西国光、玉马遮阳等首次公开发行项目；桃李面包非公开、桃李面包可转债、世运电路可转债、安奈儿非公开、汤臣倍健重大资产重组、江西银行绿色金融债等项目。四、发行人基本情况  （一）发行人基本信息  中文名称：广东世运电路科技股份有限公司  英文名称：OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY CO., LTD.广东世运电路科技股份有限公司                                   发行保荐书  注册资本：53,223.30 万元人民币  法定代表人：佘英杰  成立日期：2005 年 5 月 11 日  注册地址：广东省鹤山市共和镇世运路 8 号  股票简称：世运电路  股票代码：603920  上市时间：2017 年 4 月 26 日  上市地点：上海证券交易所  邮政编码：529728  电    话：0750-8911888  传    真：0750-8919888  公司网址：http://www.olympicpcb.cn  电子信箱：olympicpcb@olympicpcb.com  经营范围：研发、生产、销售线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规定办理）。                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）  （二）发行人股权结构  截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本总额为 532,175,355 股，股本结构如下：          股份类型                      数量（股）       比例（%）一、有限售条件股份                                   -           -      其他内资持股合计                              -           -      其中：境内法人持股                             -           -  广东世运电路科技股份有限公司                                                 发行保荐书            股份类型                        数量（股）                 比例（%）            其他境内自然人持股                                  -                  -  二、无限售条件股份                                  532,175,355             100.00  三、股份总数                                     532,175,355             100.00     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股数量情况如下：                                             持有有                                             限售条                         质押股                    持股                               持有无限售条件的 股东名称       股东性质            持股数量（股）          件的股                          份数                    比例                                股份数量（股）                                             份数量                         （股）                                             （股） 新豪国际       境外法人   59.29%      315,536,703       -         315,536,703        -            境内非国 沃泽科技               2.29%       12,205,123       -         12,205,123         -             有法人广发基金管理有限公司－社保基      其他     2.10%       11,163,600       -         11,163,600         -金四二零组合鹤山市联智投资     境内非国  有限公司       有法人前海人寿保险股份有限公司－分      其他     1.22%        6,499,825       -          6,499,825         - 红保险产品中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混      其他     0.83%        4,433,860       -          4,433,860         -合型证券投资基     金香港中央结算有             其他     0.82%        4,338,992       -          4,338,992         -   限公司中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产      其他     0.56%        2,969,067       -          2,969,067         - 品－005L－  CT001 沪基本养老保险基             其他     0.51%        2,725,085       -          2,725,085         -金三零二组合中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配      其他     0.51%        2,724,700       -          2,724,700         -置混合型证券投   资基金      合计           70.04%   372,771,875.00       -    372,771,875.00          -     （三）历次筹资、现金分红及净资产变化表广东世运电路科技股份有限公司                                                            发行保荐书    公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下： 首发前最近一期末净资产额  （2016 年 12 月 31 日）                                    发行时间              发行类别          筹资净额（万元）    历次股权筹资情况                                        公开发行可转                                                     换公司债券                                               合计                     104,255.41                                                                    支付方式（分别列示                                    完成时间              重组内容          现金、和股份支付金                                                                     额）（万元）                                                    吸收合并全资         历次重组                                          子                                                    控股子公司珠                                                     并珠海奈力                                               合计                     74,080 万元                                                                    其中：现金分红（万                                     年份               分红情况                                                                       元）    最近三年分红情况                        2021 年              现金             31,934.95                                               合计                     88,430.07   首发后累计派现额  （含现金回购股份）本次发行前最近一期末净资产 额（2022 年 12 月 31 日）    公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（2022 年度利润分配尚需经过 2022年年度股东大会审议通过）利润分配实施情况如下表：                                                                               单位：元分红所      分红实       现金分红金额            归属于母公司所            占归属于母公司所有者的净利润属年度      施年度        （含税）             有者的净利润                   的比率最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润                                                 315,812,210.62广东世运电路科技股份有限公司                                            发行保荐书最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例审议通过），公司现金分红合计数额 88,430.07 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 280.01%。  （四）发行人的主要财务数据及财务指标                                                            单位：元      项目      2022.12.31           2021.12.31         2020.12.31资产总计        5,863,067,936.35       5,989,248,304.25   3,803,186,704.01负债合计        2,595,152,712.27       2,911,157,139.48   1,102,715,598.34所有者权益合计     3,267,915,224.08       3,078,091,164.77   2,700,471,105.67归属于母公司所有者权益合计                                                            单位：元      项目       2022 年度             2021 年度            2020 年度营业收入        4,432,008,446.68       3,759,172,134.71   2,535,989,616.36营业利润          442,130,760.15        240,723,169.80     343,528,116.01利润总额          440,860,729.51        232,219,008.99     339,541,207.31净利润           401,406,841.41        199,914,130.52     303,566,395.77归属于母公司所有者的净利润                                                            单位：元      项目       2022 年度             2021 年度            2020 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金            -1,022,538,740.20      -535,970,029.63    -469,895,210.46流量净额筹资活动产生的现金             -513,395,239.60        853,299,640.02       -2,763,181.66流量净额现金及现金等价物净             -500,389,136.53        586,472,858.81      -77,599,474.34增加额广东世运电路科技股份有限公司                                      发行保荐书       项目                 /2022.12.31     /2021.12.31      /2020.12.31流动比率（倍）                   2.32             2.07             2.22速动比率（倍）                   1.97             1.76             2.02资产负债率（母公司）               47.25            50.48            25.24资产负债率（合并）                44.26            48.61            28.99应收账款周转率（次）                3.75             3.99             3.59存货周转率（次）                  7.09             8.24             8.34每股经营活动现金流量净额（元/股）每股净现金流量净额（元/股）           -0.94             1.10            -0.19五、保荐机构与发行人的关联关系  （一）截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户共持有发行人股票 1,407,311.00 股，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票 1,904,654.00 股；本保荐机构自营业务股票账户持有发行人关联方风华高科股票 1,044,553.00 股，信用融券专户资持有发行人关联方风华高科股票 131,800.00 股，资产管理业务股票账户持有发行人关联方风华高科股票 0.00 股，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人关联方风华高科股票 720,911.00股。  除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。  （二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员广东世运电路科技股份有限公司                      发行保荐书不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。  （四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。  （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。六、保荐机构内核程序及内核意见  （一）内核程序  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。  （二）内核意见股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会广东世运电路科技股份有限公司                 发行保荐书的审议，同意将广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。广东世运电路科技股份有限公司                 发行保荐书            第二节   保荐机构承诺事项  （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。  （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。  （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。  （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。  （七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。  （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。广东世运电路科技股份有限公司                          发行保荐书     第三节    保荐机构对本次证券发行的推荐意见  作为世运电路本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为世运电路具备了《公司法》                       《证券法》                           《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐世运电路本次向特定对象发行 A 股股票。  保荐机构对发行人发行 A 股股票的具体意见说明如下：一、本次证券发行决策程序请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。次发行方案的论证分析报告等议案，并提请于 2023 年 3 月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议相关事项。本次发行方案的论证分析报告等议案。  本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交广东世运电路科技股份有限公司                    发行保荐书易所的规定。  本次向特定对象发行已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》、                    《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，世运电路本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：  （一）本次发行符合《公司法》的相关规定  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。  发行人本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  发行人向特定对象向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。  （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定条中不得发行证券的情形：  经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示广东世运电路科技股份有限公司                    发行保荐书意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。关规定：  （1）本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项目（二期）”、“广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目”和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。  （2）本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。  （1）发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定：广东世运电路科技股份有限公司                    发行保荐书  本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次向特定对象发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。  （2）定价基准日、发行价格及定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和五十八条的规定：  本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。  本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。  （3）发行对象限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条广东世运电路科技股份有限公司                    发行保荐书的规定：  发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。  （4）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定：  本次发行完成后，发行人实际控制人仍为佘英杰，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就本次发行在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：     （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查  在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。     （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查  本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：商。广东世运电路科技股份有限公司                    发行保荐书师事务所。  上述中介机构均为世运电路本次向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。世运电路已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。  除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人亦聘请了深圳星悉投资咨询有限公司作为募集资金投资项目的可行性研究机构，对募集资金投资项目进行可行性分析并提供咨询服务。  综上，本保荐机构认为，世运电路本次向特定对象发行项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。世运电路在本次发行中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，亦聘请了募投项目咨询机构为本次发行提供服务。发行人严格按照聘用第三方所涉及相关法规合规聘请和使用第三方服务，发行人已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。四、发行人主要风险提示  （一）市场风险  印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。尽管行业发展趋势整体向好，但是受宏观经济影响和风险事件造成的不确定性仍然需要关注。  若未来全球经济出现较大波动，将对包括本公司在内的 PCB 厂商造成消极影响。广东世运电路科技股份有限公司                   发行保荐书  全球 PCB 产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地。近几年国内 PCB 产能仍处于快速扩张态势，若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。  公司产品主要应用领域为汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等，其中汽车电子领域应用产品占比较高。近年来，汽车行业呈现整体下滑的趋势，同时以特斯拉为代表的新能源电动车带动了汽车行业的整体发展，汽车行业整体呈现危机和机遇并存的局面，未来电动化、智能化、网联化、共享化将成为汽车行业发展的重要趋势。虽然公司在汽车应用领域占有一定的市场份额，基于自身的客户资源、渠道优势、技术水平及时调整跟进汽车行业趋势，开发、增加了包括特斯拉在内的新能源汽车客户，但汽车行业整体下滑的趋势可能对公司未来的产品销售产生不利的传导影响。  当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、PCB 产业的不确定性增大，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期各期公续扩大，或将影响部分公司产品的出口，也会影响美国客户乃至全球客户的采购决策，加大公司进入难度，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。  （二）业务与经营风险  公司直接原材料成本占主营业务成本的比例较高，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等，上述主要原材料价格受国际铜价、石油等大宗商品的影响较大。  受全球经济的影响，国际铜价和石油价格波动较大，公司主要原材料采购价格也会出现一定波动。未来若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方广东世运电路科技股份有限公司                             发行保荐书向不能同步调整，则有可能导致公司毛利率发生变动，进而影响公司经营业绩的稳定性，对公司经营带来风险。  作为专业的 PCB 制造企业，公司客户相对集中，主要集中于 Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、SHINKO（伸光制作所）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等国内外知名企业。  公司对前五大客户的销售收入占比较高。尽管随着公司收入规模不断增长和产品应用终端领域不断扩大，前五大客户集中度有所下降，但仍存在公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量导致公司产品销售额下降的风险。  公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项目（一期）”已于 2022 年开始逐步投产。虽然公司在筹划阶段已经对该项目进行了充分的可行性分析，对项目的市场、技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但因其他市场环境因素影响，可能导致市场需求与预期出现偏差、终端客户认证有所延迟等情况，新增产能将存在未能完全释放的风险。如新增产能未能完全释放，将存在因项目固定资产折旧大幅增加而影响公司利润的风险。万元、20,967.26 万元和 43,403.30 万元。公司产品以外销为主，报告期各期外销收入占主营业务收入的比例均超过 80%，贸易摩擦、汇率波动等因素会对公司利润产生重要影响。同时，公司主营业务印制电路板属于竞争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出现波动的风险。     （三）技术风险  PCB 是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。首先，广东世运电路科技股份有限公司                              发行保荐书PCB 制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技术集成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次，PCB 产品品种繁多、应用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对 PCB 产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB 生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品，适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三，PCB 产品的制造过程工序众多、工艺复杂，每个工序参数的设置要求都非常严格，对产品精密度要求也很高，企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。  公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。  （四）财务风险  本公司产品主要为出口外销，报告期各期外销收入占主营业务收入的比例均超过 80%，外销主要以美元结算。汇率的波动将会直接影响公司出口产品售价、设备进口成本，持有的外币资产会产生汇兑损益，进而影响公司净利润。如果未来人民币大幅升值，将可能对公司经营业绩造成影响。  公司分别于 2016 年 11 月 30 日和 2019 年 12 月 2 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，有效期均为三年。据此，公司于报告期各期享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司现已向上述机关递交新一期《高新技术企业证书》申请，并已于 2022 年 12 月完成认定。  如果公司未来无法继续完成《高新企业证书》认定，则无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影响。广东世运电路科技股份有限公司                          发行保荐书  公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，印制电路板属于国家鼓励发展行业，公司享受国家规定的出口退税政策。  如果未来国家出口退税政策发生变化，公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响。  （五）管理风险  截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际控制人佘英杰通过新豪国际间接持有本公司 59.29%股权，对公司绝对控股。本次发行完成后，佘英杰仍然是公司实际控制人。  尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为，但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。  PCB 行业是综合型高科技行业，生产企业不仅需要具备对 PCB 产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游企业提供产品建设性解决方案的能力，这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，如果未来公司经营、管理和技术人员流失或不能及时引进新人员，将对公司的发展带来风险。  公司于 2021 年向珠海奈电增资取得其 70%股权，同时确认商誉 5,815.66 万元。虽然公司已在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面制定针对性的整合措施，但受国内下游行业景气度不佳、订单整体需求大幅下降等情况的影响，标的公司在新项目导入、产品销售、成本控制等方面未达预期，造成标的公司净利润持续亏损。若未来市场低迷情形未发生改善，经营过程中未能达到预期的协同效应，可能会导致标的公司继续亏损，从而给上市公司带来业务整合和商广东世运电路科技股份有限公司                    发行保荐书誉减值风险。  基于 2022 年珠海奈电的经营环境、财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，公司 2022年末计提商誉减值准备 2,456.52 万元。  （六）环保风险  PCB 在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保治理的要求较高，企业必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行处理。  近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉，PCB 企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但如果国家提高对 PCB 行业的环保要求，本公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。  （七）募投项目风险  公司本次向特定对象发行募集资金拟主要用于鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项目（二期）、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。  募集资金项目实施完成后，公司产品产能将有所增加，将有效解决公司产能瓶颈。但由于 PCB 行业市场竞争激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若未来销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，则存在无法消化募集资金项目的新增产能的风险。广东世运电路科技股份有限公司                 发行保荐书  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。  公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加。随着募投项目建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。  （八）与本次向特定对象发行相关的风险  公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。  本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。广东世运电路科技股份有限公司                     发行保荐书  由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。  本次向特定对象发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，能否取得有关主管部门批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见  经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                                 （国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》       （国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。六、对发行人发展前景的评价  公司坚持以线路板产品为核心，立足于公司在现有领域取得的优势竞争地位，通过不断自主创新科技攻关，逐步提高公司产品的生产技术水平，不断开发新型高质量高密度线路板产品，并拓宽产品应用领域，进一步丰富和完善公司的产品线，实行多元化产品战略；以“精益求精，自强不息，卓越创新”为宗旨，针对市场需求的不断变化，逐步调整产品战略，在维护现有老客户业务稳定增长的基础上，通过加大发展力度和扩大生产能力，提升产品质量，为国内外客户提供高质量产品，不断增强市场竞争力。  本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将投入用于“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项目（二期）”、“广东世运电路科广东世运电路科技股份有限公司                发行保荐书技股份有限公司多层板技术升级项目”和补充流动资金。本次募投项目与公司发展战略高度匹配，为公司的长远发展奠定坚实的基础，有利于公司未来发展目标的实现。  （以下无正文）广东世运电路科技股份有限公司                      发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：                 王笑雨        年   月    日                 申   飞      年   月    日项目协办人：                 屈亚楠        年   月    日内核负责人：                 朱   洁      年   月    日保荐业务部门负责人：                 张秀杰        年   月    日保荐业务负责人：                 马   尧      年   月    日总经理：                 杨明辉        年   月    日董事长、法定代表人：                 张佑君        年   月    日保荐机构公章：      中信证券股份有限公司     年   月    日广东世运电路科技股份有限公司                     发行保荐书附件一               保荐代表人专项授权书  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构王笑雨女士、申飞先生担任广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对广东世运电路科技股份有限公司的持续督导工作。  本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东世运电路科技股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。  中信证券股份有限公司法定代表人           张佑君  被授权人           王笑雨           申   飞                            中信证券股份有限公司                               年   月   日查看原文公告