厦门钨业- 厦门钨业第九届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：600549    股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2023-039              厦门钨业股份有限公司       第九届董事会第二十六次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”）第九届董事会第二十六次会议于 2023 年 5 月 18 日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于 2023 年 5 月 13 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：  一、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以象发行股票条件的议案》。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，会议认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  二、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，具体情况如下：  （一）本次发行股票的种类和面值  本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （三）发行对象及认购方式  本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名（含不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。  除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。  福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。     若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：     派发现金股利：P1=P0-D     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）     其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （五）发行股票数量     本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 425,537,760 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。     若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （六）募集资金规模及用途     本次发行募集资金不超过 400,000.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                  单位：万元序号          募投项目名称          项目总投资金额          募集资金拟投入金额序号         募投项目名称         项目总投资金额          募集资金拟投入金额           合   计              434,396.95       400,000.00     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （七）限售期     本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。     上述锁定期均自向特定对象发行结束之日起算，在该锁定期内，福建冶金或其指定的实际控制企业将不对该等股票进行转让。除福建冶金或其指定的实际控制企业以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。     本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （八）上市地点     本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （九）本次发行前的滚存未分配利润安排     本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     （十）本次发行决议的有效期  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  三、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》。  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  详见公告：《关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：临-2023-041）  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  四、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》。  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。  具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。   五、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。   公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。   六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。   鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，会议同意公司就本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。   详见公告：       《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》                             （公告编号：临-2023-042）   独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。   七、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                             （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。  详见公告：《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临-2023-043）  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议案》。  公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。  具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  九、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以署附条件生效的股份认购协议的议案》。会议同意公司与认购对象之一福建冶金就本次发行所签署的《附条件生效的股份认购协议》。  详见公告：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-044）。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以行股票构成关联交易的议案》。  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行认购对象之一福建冶金或其指定的实际控制企业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。  详见公告：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-044）。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十一、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。  会议同意提请股东大会批准公司间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制的企业因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。  详见公告：《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：临-2023-045）。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十二、在关联董事黄长庚、吴高潮、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。  为保证合法、高效地完成本次发行工作，会议同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行工作有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：修订、补充）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求，结合市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行相关的所有必要文件，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；股票发行预案等有关文件；议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与特定对象签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，报请有关政府主管部门核准或备案，并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签订监管协议；资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。  上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。  十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》。会议同意以 6,000 万元为挂牌底价，公开挂牌转让成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权；同意以 389 万元为挂牌底价，公开挂牌转让成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权。本次交易提请董事会授权总裁班子根据股权转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。  详见公告：《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的公告》                        （公告编号：临-2023-048）。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。  十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》。会议同意以 1 元为挂牌底价，公开挂牌转让漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权；同意以 1,897,784,076.06 元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁房地产开发有限公司对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权；同意以 410 万元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权。本次交易提请董事会授权总裁班子根据转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次目标股权及债权、厦滕物业 100%股权挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次挂牌底价的 70%重新确定挂牌底价并报批准单位批准后继续挂牌，不再另行召开董事会审议。  详见公告：《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的公告》（公告编号：临-2023-  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。  十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的议案》。会议同意以 514 万元为挂牌底价，公开挂牌转让东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权。本次交易提请董事会授权总裁班子根据转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次挂牌底价的  详见公告：《关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开挂牌转让的公告》（公告编号：临-2023-050）。  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。  十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于适时召开临时股东大会的议案》。  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定，公司本次向特定对象发行股票事宜应当在股东大会召开前取得福建省国资委的必要批复。有鉴于此，董事会授权董事长择机确定临时股东大会的具体召开时间、地点和股权登记日等事项，公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开临时股东大会的通知。  详见公告：      《关于适时召开临时股东大会的公告》                      （公告编号：临-2023-051）。  特此公告。                              厦门钨业股份有限公司                                  董事会查看原文公告