沪宁股份- 国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司投资产业基金暨关联交易的核查意见

           国泰君安证券股份有限公司         关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司        投资国科浩宇基金暨关联交易的核查意见   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规 定，对公司拟投资国科浩宇基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情 况如下：  一、对外投资暨关联交易概述  （一）本次投资设立国科浩宇基金情况概述  为了投资战略性新兴产业，加快推进上市公司向新技术、新领域方向融合发展，公司拟现金出资不超过人民币 2,800 万元与其他专业投资机构设立国科浩宇基金，国科浩宇基金主要拟投资于战略性新兴产业，重点领域包含高端制造业、光电子成套设备、集成电路等产业。  （二）公司控股股东沪宁投资拟现金出资不超过 12,000 万元参与投资国科浩宇基金，且国科浩宇基金的普通合伙人暨执行事务合伙人上海国科管理的苏州国科浩宸股权投资合伙企业（            （有限合伙）及其一致行动人（ 上海旭诺资产管理有限公司-旭诺卓越 1 号私募证券投资基金”将在相关协议转让股份完成后成为本公司持股 5%以上股东（详见公司《关于控股股东和实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》），根据（                          《深圳证券交易所创业        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上板股票上市规则》、市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。  （三）公司已于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果，审议通过了（                              《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事邹家春、邹雨雅、邹成蔚先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。      （四）本次对外投资事项不构成（                    《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。      二、合作方及关联关系基本情况      （一）普通合伙人      国科浩宇基金普通合伙人暨执行事务合伙人为上海国科，其基本情况如下：               （上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1号 3 幢 220、221 室基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。                     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 序号               股东姓名         出资额（万元）   持 股 比 例 ( %)              合计                 1,000       100      上海国科已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072858。股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》，在相关协议转让股份完成后，                     （有限合伙）将持有本公司 5.05%上海国科管理的苏州国科浩宸股权投资合伙企业（股份，其一致行动人 上海旭诺资产管理有限公司-旭诺卓越 1 号私募证券投资基金”将持有本公司 5.05%股份。行人。      （二）有限合伙人室-1                         （除证券、期货）、受托资产管理。        序号          股东姓名       出资额（万元）   持 股 比 例 ( %)              合计                 1,000       100为本公司控股股东，沪宁投资控股股东邹家春直接持有本公司 7.36%股份，为本公司实际控制人。根据（          《关于控股股东和实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》，在相关协议转让股份完成后，沪宁投资将持有本公司 28.83%股份，仍为本公司控股股东，邹家春将直接持有本公司行人。  三、拟设立国科浩宇基金基本情况                       （有限合伙）                            （暂定，以工商核名为准）责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。               （限投资未上市企业）、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（          （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（暂定，具体以工商核准为准）万元，沪宁股份作为有限合伙人出资不超过 2,800 万元，沪宁投资作为有限合伙人出资不超过 12,000 万元，剩余出资由其他投资人认缴，基金募集总额不超过  四、拟签订合伙协议的主要内容  （一）合伙目的  全体合伙人设立合伙企业之目的为从事股权投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，并为合伙人利益进行投资、投后管理及退出，被投资企业将主要为战略性新兴产业，重点领域包含高端制造业、光电子成套设备、集成电路产业等。  （二）执行事务合伙人  本合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人为上海国科龙晖私募基 金管理有限公司。  （三）合伙期限及基金规模  国科浩宇基金目标募集总额不超过人民币 4 亿元，基金存续期为 5 年。  （四）投资决策委员会                  （“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。  （1）审议决策合伙企业的对外投资；  （2）审议决策合伙企业的投资退出；  （3）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；  （4）合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。  （1）投委会由 3 名委员组成，其中执行事务合伙人上海国科委派 1 名，沪宁投资委派 1 名。执行事务合伙人和沪宁投资再共同委派 1 名。  （2）投委会设主席一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的人员出任。投委会主席召集并主持投委会会议。  （1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意；表决意见可附生效条件。  （2）投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致通过后方为有效决议。  （五）合伙人会议权限  合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：  （1）修改或补充本合伙协议；  （2）本合伙企业名称和经营范围的变更；  （3）合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜（除普通合伙人的除名外）；  （4）合伙人退伙时的财产退还方案；  （5）合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期；  （6）出资违约合伙人的除名，或决定相应缩减本合伙企业的认缴出资总额；  （7）应当提交合伙人大会审议的关联交易；  （8）有限合伙人转让或出质其所持有的本合伙企业的财产份额；  （9）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；  （10）合伙企业的终止或解散；  （11）审议通过合伙企业年度报告，审议通过合伙企业年度财务预算方案、补充预算方案，决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；  （12）批准本合伙企业的清算报告；  （13）处分合伙企业的不动产或合伙企业的知识产权权利；  （14）本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（                                   （含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；  （15）执行事务合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；  （16）关于违约合伙人的认定及违约合伙人认定的解除；     （17）普通合伙人的除名；     （18）拒绝接受出资违约合伙人后续出资，决定出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额由其他守约合伙人认缴的比例，或决定相应缩减本合伙企业的认缴出资总额；     （19）合伙企业审计实务审计机构的聘任；     （20）相关法律法规和合伙协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。     （六）管理费     管理费按年计提，对于本合伙企业管理费的收取，在基金存续期内，按照应付管理费之日全体合伙人对应的实缴出资总额的 2%/年计算管理费。     具体管理费提取方式：首笔管理费在基金成立并实缴出资全部到位后 5 个工作日内支付。首笔管理费以实缴出资金额为计提基数，按照 2%进行提取，计算时间自每一笔实缴出资到位日起至实缴出资全部到位日所在年度末止。以后每年度的管理费均以实缴出资金额为计提基数，在该年度开始后 10 个工作日内支付。缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与当年度总天数之间的比例计算管理费。     （七）分配与亏损分担     本合伙企业按照先回本再分利的原则，合伙企业的可分配资金应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行分配：     （1）分配全体合伙人的本金：向全体合伙人按照各自实缴出资金额分配本金；                         （1）轮分配后，仍有可分配收     （2）分配全体合伙人的门槛收益：经过上述（益的，则继续向全体合伙人按照 8%的年化收益率（单利）分配门槛收益；     （3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后，仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益不超过本金（               （实缴出资总额）400%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金 400%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。  合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。  （八）违约责任  （1）普通合伙人违反合伙协议，致使合伙企业和/或有限合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。  （2）普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。  （3）普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或有限合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。  （1）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。  （2）有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。  （九）解散与清算  （1）存续期限届满，合伙人决定不再经营；  （2）合伙人大会决议通过解散决定的；  （3）合伙人已不具备法定人数满三十天；  （4）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；  （5）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （6）所有对外投资提前收回；  （7）普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；  （8）本合伙协议约定或管理人认为的其他解散事由出现；  （9）法律、行政法规规定的其他原因。  （1）清算人由全体合伙人担任；经过半数以上的合伙人同意，可以自本合伙企业解散事由出现后十五日内指定执行事务合伙人或者其他合伙人，或者委托第三人，担任清算人。  （2）在确定清算人以后，本合伙企业的所有财产应由清算人负责管理，如清算人并非由普通合伙人担任，普通合伙人应提供必要的协助。  （3）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。  五、交易的定价政策及定价依据  本次投资国科浩宇基金暨关联交易的事项本着平等互利的原则，按照每一份合伙企业财产份额 1 元的价格，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  六、本次交易目的、对公司的影响以及存在的风险  （一）本次交易的必要性、目的及对公司的影响  本次与关联方共同投资国科浩宇基金，将促进公司获得更多的外延发展和合作机会，尤其是向战略新兴方向转型升级方面，可以更好发挥公司创新优势和产业化落地优势，加快推进公司向新技术、新领域方向融合发展，努力为股东创造更多价值。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。  本次投资的资金来源于公司自有资金，是在保证公司生产经营正常进行的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营所需现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  （二）存在的风险  因国科浩宇基金的设立及备案，尚需相关主管部门审批，同时后续投资运作等方面尚存在不确定性。可能存在基金设立不被批准，无法实现投资回报和未能回收投资成本等投资风险。公司将积极关注投资基金后续募集和投资工作，加强对投资项目的关注，严格把控投资风险。  考虑到设立国科浩宇基金的合伙协议尚未正式签署，董事会决定授权董事长邹家春先生继续与其他投资方商谈基金协议和合作细节，并按照交易所规则及时披露进展情况。  请投资者注意投资风险！  七、年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额生其他关联交易。  八、其他事项  本次投资国科浩宇基金不会导致同业竞争。  在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。  九、相关审核程序及意见  公司已于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，以 6 票同意、0票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果，审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事邹家春、邹雨雅、邹成蔚先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。  经审议，监事会认为：公司本次拟参与投资国科浩宇基金符合公司发展战略，关联交易决策程序符合（          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及（                                   《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟投资国科浩宇基金暨关联交易的事项。  （一）事前认可意见  我们认真审阅了董事会提交的《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，认为公司拟参与设立产业基金，有利于公司布局战略新兴产业，加快推进公司向新技术、新领域方向融合发展。本次交易完全按照市场规则进行，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于投资产业基金暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第十次会议审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。  （二）独立意见  经核查，独立董事认为：公司本次拟投资国科浩宇基金，布局战略新兴产业，有利于推进公司向新技术、新领域方向融合发展，完善公司战略布局，是基于公司战略发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和（                  《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司拟投资国科浩宇基金暨关联交易的事项。  十、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：公司本次拟投资国科浩宇基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可并出具了同意的独立意见。相关决策程序符合（          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次投资国科浩宇基金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司投资国科浩宇基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：         徐之岳       王勍然                      国泰君安证券股份有限公司查看原文公告