钢研高纳- 关于预留部分股权激励限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300034       证券简称：钢研高纳            公告编号：2023-035              北京钢研高纳科技股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售股份                 上市流通的提示性公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  特别提示：本次解除限售股份为限制性股票股权激励股份；本次解除限售股的限售起始日期为 2020 年   北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）                    》的相关规定，董事会认为，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意对预留授予的 8 名激励对象第二个解除限售期的 183,336股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：   一、限制性股票激励计划实施简述过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、  《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、                               《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限制性股票激励计划的激励对象共计 138 人，向激励对象授予共计 1346.83 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数 44894.35 万股的 3%。其中首次授予 1280.29 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的 2.852%；预留 66.54 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的 0.148%。本次股权激励计划有效期为 5年，解除限售期均为 3 年，限售期为 24 个月，解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 1/3、1/3 和 1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、                             《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查。传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）                           《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》                         （国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、                             《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、                           《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于《激励计划（草案）             》涉及的激励对象中，6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃 39.21 万股。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为 1307.62 万股，授予的限制性股票激励对象总人数为 132 人，其中，首次授予的限制性股票数量由 1280.29 万股调整为 1241.08 万股，首次授予激励对象由 128 人调整为 122 人。公司确定以 2019 年 5 月 24 日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日，向 122 名首次授予激励对象授予 1241.08万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年 7 月人，由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》      （公告编号：2019-059），根据《证券法》、                             《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性股票授予登记人数为 121 人，但首次授予的激励对象总人数不变，仍为 122 人。本次授予登记数量为 12,250,800股，暂缓授予登记数量为 160,000 股。会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 108,100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股，回购总金额为 673,463 元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2020 年 1 月授予登记的激励对象尹法杰副总经理，本次限制性股票授予登记数量为 160,000股。了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100 股限制性股票。完成 1 名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100 限制性股票的回购注销工作。事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 4 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予 66.5万股限制性股票，授予价格为 7.74 元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。激励计划预留部分授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司预留部分股权激励限售股已于 2020 年 5 月 25 日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为 10 人，限制性股票授予登记数量为 66.5 万股。事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划 2 名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 196,600 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。司完成 2 名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 196,600 限制性股票的回购注销工作。第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、          《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 118 名激励对象共计 3,912,857 股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司 12 名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2 名激励对象因考核不达标降级，公司拟回购注销上述 12 名激励对象已获授但尚未解锁的 42,401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174 股限制性股票，共计了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。完成 12 名激励对象的 111,575 股限制性股票的回购注销工作。会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的 1 名激励对象的 53,333 股进行解锁。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 6 名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2 名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量为 288,168 股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等 7 名激励对象回购价格为 6.23 元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为 7.74 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 8 名激励对象共计 183,336 股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 88 名激励对象共计 3,020,434 股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票予以解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票解除限售。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。完成 8 名激励对象的 288,168 股限制性股票的回购注销工作。事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；控股子公司青岛新力通工业有限责任公司未完成第二个解除限售期的业绩考核目标，其 25 名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注销。此次回购注销的限制性股票数量为激励对象回购价格为 6.23 元/股；1 名激励对象因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为 7.74 元/股，回购总金额为 6,405,016.88 元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司限制性股票股权激励计划预留授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 8 名激励对象共计 183,336 股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。  二、董事会关于限制性股票股权激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予部分第二个解除限售期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：                                    可解除限售数量占    解除限售期           解除限售时间                                    获授权益数量比例               自首次授予日起 24 个月后的首 预留部分第一个解除限               个交易日起至首次授予日起 36          1/3     售期               个月内的最后一个交易日当日止               自首次授予日起 36 个月后的首 预留部分第二个解除限               个交易日起至首次授予日起 48          1/3     售期               个月内的最后一个交易日当日止                                             可解除限售数量占         解除限售期            解除限售时间                                             获授权益数量比例                 自首次授予日起 48 个月后的首    预留部分第三个解除限                 个交易日起至首次授予日起 60         1/3        售期                个月内的最后一个交易日当日止     注：如预留部分的限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完成授予，则各年度  绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为  预留部分的业绩考核年份。     公司激励计划预留部分授予日为 2020 年 4 月 22 日，登记上市日期为 2020  年 5 月 25 日，第一个解除限售期为 2022 年 5 月 25 日，自 2023 年 5 月 25 日起，  本次激励计划进入预留授予第二个解除限售期。     （二）解除限售条件成就的说明           解除限售条件                     是否满足解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生上述情形，满足解除限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会                                 激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母     元，以 2018 年为基础，2022 年度归母净利润复净利润复合增长率不低于 20%；             合增长率 33.24%，高于对标企业 75 分位值；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不     （2）2022 年度净资产收益率（ROE）为低于 8%；                       11.23%，高于对标企业 75 分位值；（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。          （3）2022 年度ΔEVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。  注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告      综上，公司股权激励计划预留授予部分第二的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损    个解除限售期的公司层面业绩考核指标均完成。益前的归母净利润，        “净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。  根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》               （以下简称“《考核办法》”），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核        根据公司制定的《考核办法》，经董事会薪结果确定。具体如下：                   酬与考核委员会审查，本次申请解除限售的预留职能部门负责人根据部门考核结果解锁；           部分激励对象情况如下：公司限制性股票激励计事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁； 划预留部分授予的激励对象共计 8 人，8 名激励核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人     对象考核结果均为优秀，符合第二期个人层面绩考核结果系数。                      效考核要求，符合第二期限制性股票解锁条件，  部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结 可解锁比例 100%。果的关系表：                                  综上，本次符合解锁条件的激励对象共计 8 职能部门     事业部及分子公司                     部门解锁百分比 解锁标准        解锁标准             名，为预留授予的 8 名激励对象，可解锁股份为  不合格      业绩完成率<50%     0    183,336 股。   合格                   60%              <80%   良好                   80%              <100%          业绩完成率≧100%   优秀                   100%              及以上  注：核心骨干解锁比例超过 100%的，按照 100%解锁；不超过 100%的，按照实际解锁比例解锁。         综上所述，董事会认为，公司限制性股票股权激励计划预留授予部分第二个   解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 8 人，可   解锁限制性股票共计 183,336 股。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理预留部分第二个解除限售期相关解锁事宜。  三、激励计划解除限售的具体情况  本次符合解除限售的激励对象共 8 人，为公司预留部分授予限制性股票的激励对象，可解除限售的限制性股票数量为 183,336 股，占公司目前总股本的                                                  本次实际解除限                             预留授予限制性                               解锁数量占总 姓名          职务                                   售的限制性股票                             股票总数量(股)                              股本比例（%）                                                   数量（股数） 王天华       中层管理人员                   80,000            26,667          0.0055% 王逸夫       中层管理人员                   80,000            26,667          0.0055% 耿军伟       中层管理人员                   80,000            26,667          0.0055% 鞠泉        中层管理人员                   80,000            26,667          0.0055% 谢锦丽       核心骨干员工                   57,500            19,167          0.0039% 于鸿垚       核心骨干员工                   57,500            19,167          0.0039% 薛鑫        核心骨干员工                   57,500            19,167          0.0039% 孟令胜       核心骨干员工                   57,500            19,167          0.0039%        合计（8 人）                     550,000           183,336         0.0377%  注 1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。  四、本次解除限售股份的上市流通安排  五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况  本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：                                                                          单位：股                  本次变动前                本次变动增减                   本次变动后   股份性质                  数量        比例         增加          减少           数量        比例一、有限售条件股份     32,565,602   6.71%              -   183,336    32,382,266   6.67%二、无限售条件股份    453,103,326   93.29%     183,336           -   453,286,662   93.33%三、股份总数     485,668,928   100%      -       -   485,668,928   100%  注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理的为准。  六、备查文件   《北京市中咨律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》                                北京钢研高纳科技股份有限公司董事会查看原文公告