海信家电- 关于2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

股票代码：000921       股票简称：海信家电         公告编号：2023-045              海信家电集团股份有限公司        关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票                 授予登记完成的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  一、限制性股票授予日：2023 年 2 月 28 日  二、限制性股票上市日：2023 年 5 月 23 日  三、2022 年 A 股限制性股票授予登记人数 511 人，授予登记数量 2542.20 万股，占本次限制性股票激励计划公告时公司总股本的 1.87%，授予价格为 6.64 元/股。  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司 2022 年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：  一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况  （一）2022 年 12 月 30 日，公司召开第十一届董事会 2022 年第十次临时会议，审议及批准《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第十一届监事会 2022 年第四次会议，审议及批准《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。  （二）2023 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 13 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于  （三）2023 年 2 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议及批准《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022 年A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。  同日，公司披露了《海信家电集团股份有限公司关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （四）2023 年 2 月 28 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第三次临时会议、第十一届监事会 2023 年第一次会议，审议及批准《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立非执行董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。  二、本激励计划限制性股票授予登记情况  （一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；  （二）授予日：2023 年 2 月 28 日；  （三）授予登记数量：2542.20 万股；  （四）授予登记人数：511 人；  （五）授予价格：6.64 元/股；  具体授予情况如下：                获授的限制性股票        占授予限制性股票   占本激励计划公告时公  姓名      职务                 数量（万股）           总数的比例      司总股本的比例中层管理人员及核心骨干  人员（511 人）      合计            2542.20        85.83%       1.87%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。             上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的 12 个月期内，在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公司 A 股普通股总额的 1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及 A 股、H 股类别股东会批准本激励计划当日的已发行 A 股普通股总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。  （2）本激励计划激励对象包含外籍员工，但不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。   （六）有效期、限售期和解除限售安排   本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。   本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。   本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关规定，具备合理性和科学性。   本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：   解除限售安排                     解除限售时间            解除限售比例               自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 第一个解除限售期      授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当              40%               日止               自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 第二个解除限售期      授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当              30%               日止            自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 第三个解除限售期   授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当   30%            日止  在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票的相关事宜。  （七）解除限售条件  公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及对应解除限售比例安排如下表所示：                                         净利润增长率（A）  解除限售期        该考核年度使用的考核指标                                     目标值（Am）           触发值（An） 第一个解除限售期    2023年度净利润较2021年增长率         62%              50% 第二个解除限售期    2024年度净利润较2021年增长率         86%              69% 第三个解除限售期    2025年度净利润较2021年增长率         109%             87%      考核指标           业绩完成度          公司层面解除限售比例（X）                      A≥Am                    X=100%   净利润增长率（A）         An≤A                      A  注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。  （2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：    考核评级         S             A    B             C            D个人层面解除限售比例                   100%                70%           0  激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。   所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。   三、激励对象获授 A 股限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明   在授予日后的资金缴纳过程中，由于职位调整及变动、个人原因放弃认购、减少认购公司向其授予的限制性股票等原因，本次激励计划的激励对象人数由 596 名调整为   除上述调整外，本次授予并登记完成的其他激励对象名单及授予股份数量与公司网站、公告等公示情况一致，与公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议及批准的本激励计划相关内容一致，未有其他调整。   四、本次授予 A 股限制性股票认购资金的验资情况   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 19 日出具了《海信家电集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023QDAA4B0226），认为：截至 2023 年 4 月 19 日止，海信家电完成了对 511 名激励对象定向发行 25,422,000.00 股限制性普通股，发行价格为 6.64 元/股，募集资金总额为 168,802,080.00 元，其中计入注册资本（股本）为人民币 25,422,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 143,380,080.00 元。上述限制性股票认购款已全部存入海信家电在平安银行青岛分行开设的银行账户（账号：   五、本次授予 A 股限制性股票的上市日期   本次 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 2 月 28 日，本次授予的 A 股限制性股票的上市日为 2023 年 5 月 23 日。   六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况   本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员。   七、本次授予限制性股票所筹集的资金的用途   本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。   八、公司股本变动情况表             本次变动前              本次变动增加           本次变动后股份类别         股份数量（股）   比例           股权激励股份       股份数量（股）        比例有限售条件流通股无限售条件流通股合计      1,362,725,370        100%       25,422,000       1,388,147,370      100%  注：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。  （2）变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。  （3）本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股权分布仍符合上市条件。  九、对公司每股收益的影响  本次激励计划授予登记完成后，公司股本变更为 1,388,147,370 股，按最新股本摊薄计算，公司 2022 年度每股收益为 1.0337 元/股。  十、公司控股股东的股权比例变动情况  本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 1,362,725,370 股增加至公司持有公司股份 516,758,670 股，占授予登记完成前公司总股本的 37.92%，占 2022年 A 股限制性股票激励计划授予登记完成后公司总股本的 37.23%。本次授予不会导致控股股东及实际控制人发生变化。  十一、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为 2023 年 2 月 28 日，根据测算，公司向激励对象授予的 2542.20 万股限制性股票的成本摊销情况如下： 授予限制性股票的数量       需摊销的总费用             2023 年      2024 年      2025 年     2026 年    （万股）            （万元）              （万元）        （万元）        （万元）       （万元）  注：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则考虑，未考虑所授予限制性股票未来无法解锁的情况;  （2）上述费用为预测成本，实际成本除了实际授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关;  （3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准;  （4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。  十二、备查文件  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海信家电集团股份有限公司验资报告》。  特此公告。                      海信家电集团股份有限公司董事会查看原文公告