大地海洋- 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》            之回复           （修订稿）                             信会师函字[2023]第 ZF176 号深圳证券交易所：  杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“大地海洋”）转来贵中心《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行                        （审核函〔2023〕030007股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，我们实施了补充核查程序，有关事项说明如下：  问题 1  经核，2022 年 5 月 18 日，本次收购标的浙江虎哥环境有限公司（以下简称标的资产）实际控制人唐伟忠要求标的资产供应商杭州帅都建筑装饰工程有限公司（以下简称帅都建筑）将其侄子（女）和标的资产副总经理的 4 套房子约昌虎哥）的装修费中；2022 年 7 月 11 日，标的资产及其子公司新昌虎哥同时向帅都建筑支付工程款，分别为 110.51 万元、111 .61 万元，次日，标的资产实际控制人张杰来收到帅都建筑员工林芹转账 20 万元。  请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。  针对该问题，发行人回复如下：  一、请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定  （一）相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据  帅都建筑成立于 2011 年，主营业务为室内外装饰工程设计、施工等。帅都建筑自 2017 年即与标的公司进行合作，主要负责标的公司各地分拣中心和服务站点的装修。报告期内，标的公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目，中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同。服务合同中，政府主管部门会对分拣中心、服务站点的投入运营时点提出明确要求，通常为服务合同签订后的 90 天内。考虑到分拣中心、服务站点的建设期要求较紧，因此标的公司会优先选择有既往良好合作历史，且在工程质量、工程进度等方面有保障的帅都建筑进行合作。虎哥环境 23 个服务站点的装修费用，前述服务站点的投入使用集中在 2017 年-2018 年，使用时间相对较长，由于老旧破损需要对监控设施、内墙乳胶漆和地面瓷砖等进行升级改造翻新，标的公司于 2022 年 7 月完成前述服务站点的装修。同月，标的公司子公司新昌虎哥向帅都建筑支付工程结算款 111.61 万元，其用途为新昌虎哥分拣中心的装修费用，标的公司于 2021 年 11 月中标新昌项目，并于 2022 年 3 月底完成新昌分拣中心的建设。  针对虎哥环境 23 个服务站点以及新昌虎哥分拣中心装修费用的真实性分析和核查过程具体如下：  （1）虎哥环境 23 个服务站点装修  ①了解标的公司服务站点装修的业务流程  标的公司单个服务站装修金额较小、工程相对简单，为加快投入运营，增加灵活性，标的公司通常不逐一履行公开招投标程序，而是与长期合作的帅都建筑签订框架协议，对主要工种项目的单价进行约定，最终按实际工程量进行结算。标的公司工程装修决算内控流程较为简单，具体设计图纸、施工细节由双方人员现场沟通，未留存报价单、施工进度等书面文件。在工程装修决算时点，标的公司会对施工效果进行查验，复核施工内容与施工图纸是否一致、约定工程量与实际工程量是否一致，并以装修工程审定书（包括工程造价审定汇总表、单个服务站装修工程审定单和工程图纸等）作为双方确认和结算的依据。双方确认结算金额后，帅都建筑根据结算金额向标的公司开票。标的公司工程部收到发票后发起付款审批流程，向帅都建筑付款。     ②获取合同、工程审定表、工程图纸、发票和付款记录等相关原始单据，核查装修费用的真实性     中介机构获取了虎哥环境本次 23 个服务站点装修费用的相关原始单据，具体如下：                                     支 撑依据序号       名称                 工 程造价    装 修工程           发票、付款                   框 架合同                     工 程图纸                           审定表/汇总表    审 定单           审 批凭证   结合标的公司服务站点装修的业务流程，中介机构对相关原始单据进行了以下核查：   A、付款金额   根据标的公司与帅都建筑签订的框架合同，主要工种单价与 23 个服务站点对应工种单价对比如下：          工 种项目   单位         合 同单价（元）                                             平 均结算单价（元）乳 胶漆              平 方米              40.00             40.00墙 、地砖             平 方米             145.00            145.00铝 合金隔断            平 方米             300.00            298.42瓷 砖踢脚线            平 方米              25.00             20.00广 告门头             平 方米             480.00            477.39墙 裙涂料             平 方米              45.00             45.00水 电工程-不含卫生间       平 方米              95.00             94.62水 电工程-含卫生间        平 方米             135.00            135.00卫 生间防水             个               400.00            400.00监 控设备              套              1,320.00          1,320.00监 控探头              个               355.00            353.91卫 生间抬高砌筑-蹲坑位       个               500.00            500.00卫 生间防水             个               400.00            400.00石 膏板隔墙            平 方米             100.00            100.00   如上表所示，标的公司 23 个服务站点主要工种项目价格与合同约定不存在重大差异。   针对服务站点的装修，标的公司与帅都建筑签订的框架合同中未约定具体工作量，仅约定双方最终按实际工程量进行结算，实际工程量即装修工程审定单中的审定造价工程量。经核查，虎哥环境 23 个服务站点的工程造价审定表/汇总表、装修工程审定单、发票和付款审批凭证与本次向帅都建筑支付工程结算款相匹配。   B、付款进度   根据标的公司与帅都建筑签订的框架合同，双方约定按进度付至工程量的付清。实际执行过程中，23 个服务站点装修费用含税总价 110.51 万元，标的公司于完成工程决算时一次性支付，未预留 5%质保金，金额为 5.53 万元，主要原因系标的公司与帅都建筑为长期合作伙伴，基于多年的合作经验，帅都建筑装修符合标的公司要求，发生质量问题的情况较少，为简化核算，标的公司于结算时一次性付清装修费用。总体来看，标的公司针对前述 23 个服务站点支付的质保金金额相对较小，付款进度与合同约定不存在重大差异。  C、装修频次  虎哥环境上述 23 个服务站点投入使用集中在 2017 年-2018 年，前次装修翻新时间集中在 2020 年，距首次使用的时间间隔为 2-3 年。本次装修主要针对服务站点的监控设施、内墙乳胶漆和地面瓷砖等进行升级改造，装修时间间隔与前述服务站点以往装修时间间隔无显著差异，不存在同一地点短期内发生多笔装修支出的情形。  ③其他核查内容  A、查看标的公司相关服务站点的装修情况。  B、访谈帅都建筑，了解帅都建筑的基本信息，了解帅都建筑与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司装修费用的真实性。  C、获取标的公司、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，以及帅都建筑主要账户银行流水，核查银行流水是否存在异常。  D、对帅都建筑进行函证，核对帅都建筑联系地址，并对回函情况进行检查。  E、获取长期待摊费用明细表，分析长期待摊费用变动原因及合理性，检查长期待摊费用变动是否与公司业务相匹配；根据长期待摊费用摊销期间，匡算各期应摊销费用金额，检查各期费用摊销是否准确。  （2）新昌虎哥分拣中心装修  ①了解标的公司分拣中心装修的业务流程  分拣中心装修金额较大、工程相对复杂，标的公司与帅都建筑单独签订装修合同，对具体装修事宜进行约定。装修开展前，帅都建筑向标的公司提交《装修预算书》，经标的公司审核确认后，按照合同约定对分拣中心进行装修。装修完成后，标的公司会对施工效果进行查验，复核施工内容与施工图纸是否一致、约定工程量与实际工程量是否一致，并以工程造价审定表、工程造价汇总表作为双方确认和结算的依据。双方确认结算金额后，帅都建筑根据结算金额向标的公司开票。标的公司工程部收到发票后发起付款审批流程，向帅都建筑付款。     ②获取合同、工程审定表、工程图纸、发票和付款记录等相关原始单据，核查装修费用的真实性     中介机构获取了新昌分拣中心本次装修费用的相关原始单据，具体如下：                                      支撑依据序号      名称                              工程造价审定表             发票、付款                装修预算书   工程预算审核    合同                 工程图纸                                             / 汇总表          审批凭证     结合标的公司分拣中心装修的业务流程，中介机构对相关原始单据进行了以下核查：     A、付款金额     根据标的公司与帅都建筑于 2022 年 1 月签订的《装修工程合同书》及相关补充协议，总仓办公区部分暂估 100 万元，车间混凝土地面、油漆等项目工程中会列明预算单项工种的工程量和单价。经核查，新昌分拣中心主要工种项目价格、实际工程量与工程预算审核约定不存在重大差异。根据标的公司与帅都建筑 2022 年 7 月工程造价审定表/汇总表，实际结算价格为 197.87 万元。2022年 7 月，标的公司支付 111.61 万元，并于 2022 年 8 月付清了剩余款项，付款金额与合同内容不存在重大差异。工程造价审定表/汇总表、发票和付款审批凭证与本次向帅都建筑支付工程结算款相匹配。     B、付款进度     根据《装修工程合同书》，完成 80%后支付 50%工程量，验收后支付至合同总价的 95%，剩余 5%作为质保金，验收合格满 1 年后付清。2022 年 7 月，标的公司支付了 111.61 万元，并于 2022 年 8 月付清了剩余款项。标的公司未预留     金额为 9.89 万元，主要原因系标的公司与帅都建筑为长期合作伙伴，基于多年的合作经验，帅都建筑装修符合标的公司要求，发生质量问题的情况较少，为简化核算，标的公司于结算时一次性付清了装修费用。总体来看，标的公司针对新昌分拣中心支付的质保金金额相对较小，付款进度与合同约定不存在重大差异。     C、装修频次同》。2021 年 12 月，标的公司与新昌县蓝翔机械有限公司签署《租赁合同》，租赁新昌县蓝翔机械有限公司厂区内北面第一间厂房作为新昌分拣中心。2022年 1 月，标的公司与帅都建筑签署《装修工程合同书》，对新昌分拣中心进行装修。2022 年 3 月底，帅都建筑完成新昌分拣中心的装修。2022 年 7 月，标的公司与帅都建筑就新昌分拣中心的装修进行结算，并于 2022 年 8 月完成付款。前述可知，新昌分拣中心的装修系为满足标的公司中标新昌生活垃圾分类项目运营的需要，不存在同一地点短期内发生多笔装修支出的情形。  ③其他核查内容  A、查看标的公司相关分拣中心的装修情况。  B、访谈帅都建筑，了解帅都建筑的基本信息，了解帅都建筑与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司装修费用的真实性。  C、获取标的公司、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，以及帅都建筑主要账户银行流水，核查银行流水是否存在异常。  D、对帅都建筑进行函证，核对帅都建筑联系地址，并对回函情况进行检查。  E、获取长期待摊费用明细表，分析长期待摊费用变动原因及合理性，检查长期待摊费用变动是否与公司业务相匹配；根据长期待摊费用摊销期间，匡算各期应摊销费用金额，检查各期费用摊销是否准确。  综上，标的公司支付的相关工程款系用于虎哥环境 23 个服务站点以及新昌虎哥分拣中心装修，相关装修费用具有真实性。  对于装修形成的长期待摊费用，标的公司会计处理如下：  在装修完工时，按装修合同、结算单和发票金额计入长期待摊费用，借记“长期待摊费用”，贷记“应付账款”；  在结算装修款时，按付款审批单、结算单和发票，借记“应付账款”，贷记“银行存款”科目；  按期摊销费用时，借记“制造费用”等科目，贷记“长期待摊费用”。  《企业会计准则第 4 号—固定资产》对长期待摊费用的相关规定如下：企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。《企业会计准则应用指南》对长期待摊费用科目的使用说明如下：  （1）本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。  （2）本科目应按费用项目进行明细核算。  （3）企业发生的长期待摊费用，借记本科目，贷记有关科目，如：“银行存款”、“原材料”等科目。摊销长期待摊费用，借记“管理费用”、“销售费用”等科目，贷记本科目。   （4）本科目期末借方余额，反映企业尚未摊销完毕的长期待摊费用的摊余价值。   由上可知，标的公司在 2022 年 7 月支付的 110.51 万元和 111.61 万元工程结算款，属于租入固定资产改良支出，且截至付款时点相关装修工程已实际实施完毕，作为长期待摊费用并在受益内分期摊销费用的会计处理符合《企业会计准则第 4 号—固定资产》和《企业会计准则应用指南》的规定。子闻建飞之妻，与张杰来亦为同乡和朋友。2022 年 7 月，张杰来因个人临时资金周转向闻金借款，彼时帅都建筑虽已收到标的公司支付的工程结算款，但相关款项已安排用于结算所欠供应商货款等，因此闻金及帅都建筑的资金链仍相对紧张。在此背景下，闻金找到林芹，希望由其借款给张杰来，林芹彼时个人账户有闲置资金，因此从其个人账户借款 20 万给张杰来。该笔转账系张杰来借款用于临时周转，最终张杰来用于支付购房及装修而贷款的利息，该款项已于   （二）上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用   报告期内，帅都建筑除为标的公司提供分拣中心、服务站点的装修服务外，亦在 2021 年内陆续为唐伟忠的侄子（女）张凯宇、张凯涛、吴宇晨以及标的公司高管胡少平提供个人房屋的家装服务，装修费用合计 194.39 万元。2022 年 5月，因未能按时收到四人装修费用，帅都建筑的老板闻金站在个人立场，在与张凯宇的沟通中表示希望将上述装修费用放到新昌虎哥的装修费用中。经确认，唐伟忠曾向闻金提及张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平等四人的装修费用由其个人承担，但并未以任何形式同意由标的公司承担前述四人的个人装修费用。该方案仅为闻金个人意思表示，并未被标的公司接受，标的公司未承担上述装修费用。   经核查，唐伟忠虽有提及但未按时向帅都建筑支付装修费的原因系，唐伟忠在 2021 年底偿还完毕对标的公司的资金占用后，资金较为紧张，故一直没有支付。为消除个人及标的公司装修款项混同造成的潜在不利影响，张凯宇、张凯涛、吴宇晨和胡少平的装修费用由其自行承担，相关装修费用已于 2023 年 3 月底由前述个人分别自行向帅都建筑支付完毕，具体如下：                                                            单位：万元  人员姓名      装修总价           前期已支付              支付金额          支付日期  胡少平              38.18         10.00              28.18   2023/3/25  张凯宇              32.61             -              32.61   2023/3/27  张凯涛              81.33             -              81.33   2023/3/28  吴宇晨              42.28             -              42.28   2023/3/25   合计           194.39           10.00             184.39       -  综上，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平的个人装修费用已由前述人员分别支付，标的公司未承担上述装修费用。  （1）历史价格对比  根据对虎哥环境 23 个服务站点的分析，其装修总价为 110.51 万元，合计装修面积为 2,056.37 平方米，单位装修均价为 537.41 元/平方米。新昌虎哥分拣中心的合计装修支出为 467.15 万元（其中帅都建筑装修金额 197.87 万元，其他施工单位装修金额 269.28 万元），装修面积为 7,282.88 平方米，单位装修均价为 641.44 元/平方米。前述虎哥环境 23 个服务站点、新昌虎哥分拣中心的装修单价与历史平均装修单价对比如下：   主体         内容           装修单价（元/平方米）            历史平均装修单价（元/平方米）  虎 哥环境      服 务站点                       537.41                     732.54  新 昌虎哥      分 拣中心                       641.44                     850.12注 1：以上价格均为含税价格。注 2：服务站点历史平均装修单价=2020 年至 2022 年标的公司服务站点扣除 23 个服务站点后累计装修总额 2,171.76 万元÷对应装修服务站点累计装修总面积 2.96 万平方米。注 3：分拣中心历史平均装修单价=衢州、安吉分拣中心装修总额 1,600.61 万元÷衢州、安吉分拣中心装修总面积 1.88 万平方米。  由上表可知，服务站点的装修单价略低于历史平均装修单价，主要系本次年标的公司服务站点装修首次装修、升级改造翻新装修等所有情况，通常来讲首次装修费用会高于升级改造翻新装修。新昌分拣中心的装修单价略低于历史平均装修单价，主要系衢州分拣中心装修中包含前期工程和停车场建设，拉高了整体装修单价。剔除衢州前期工程和停车场建设的影响后，衢州和安吉分拣中心的平均装修单价为 655.34 元/平方米，与新昌分拣中心的装修单价不存在重大差异。总体来看，虎哥环境 23 个服务站点和新昌虎哥分拣中心的装修单价相对合理。  （2）市场价格对比  经查询部分 A 股上市公司已披露的厂房、办公场所和门店等区域的装修单价，其与虎哥环境 23 个服务站点和新昌虎哥分拣中心的装修单价不存在重大差异，具体如下：上市公司     时间                  项目名称                类型     装修单价（元/平方米）威唐工业     2 023        新能源汽车核心冲焊零部件产能项           生产车间           5 00.00开能健康     2 023      健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目          厂房            5 00.00神通科技     2 023          光学镜片生产基地建设项目             厂房            8 00.00                                                压铸车间           5 00.00东风科技     2 023      新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目                                                机加车间           5 00.00                                                办公室            5 00.00                                                会议室            6 00.00永福股份     2 022            研发中心建设项目                                                多媒体室           6 00.00                                                档案室            7 00.00                                                回收区            6 00.00                                                碳酸制备区          5 00.00超频三      2 022        锂电池正极关键材料生产基地项目                                                前驱体合成          5 00.00                                                正极材料           5 00.00迦南科技     2 021        智能物流系统生产中心建设项目            生产厂房           5 00.00博拓生物     2 021           营销运营中心建设项目             营销中心           5 50.00                                                好护士门店          5 75.48可孚医疗   2 018-2020         线下门店装修费用              健耳门店           8 32.14                                                区域公司           6 18.04注：以上数据来源于相关上市公司的公开披露信息或由公开披露信息计算得出。  综上，虎哥环境、新昌虎哥于 2022 年 7 月向帅都建筑支付的工程结算款系标的公司的前期已完工服务站点、分拣中心的装修费用，不存在标的公司实际控制人对标的公司非经营性资金占用的情况。  为防范未来实际控制人占用标的公司资金的潜在风险，标的公司、实际控制人及相关人员已采用如下措施：  （1）2023 年 3 月末，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平、张杰来已全额结清了与帅都建筑的个人装修费用以及资金往来。  （2）唐伟忠、张杰来和唐宇阳已出具关于规范资金往来相关事项的承诺：①截至本承诺函出具之日，本人与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等发生的资金往来与虎哥环境的业务无关，不涉及进行体外支付、体外资金循环或商业贿赂的情形。针对已发生但尚未结清的资金往来余额，本人承诺将在各方约定时间内尽快予以结清，同时本人承诺未来将不再与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等发生任何新的资金往来；②在虎哥环境日常经营过程中，本人将督促虎哥环境优化在销售、采购等环节的业务流程，完善询价比价、工程审计等内控机制，并严格按照上市公司的标准履行相应的审议程序，以保证交易价格公允，不会损害上市公司、标的资产以及其他中小股东的利益。  （3）标的公司已完善内部流程和相关制度，针对未来标的公司单项装修金额在 100 万元以上的工程项目，标的公司将在项目结束后聘请第三方工程审计团队，对已实施的相关工程进行审计，以确保实际工程量的真实性、准确性。  综上，通过以上措施，未来能够有效避免实际控制人非经营性资金占用的风险。  （三）截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定  经核查，截至本反馈回复出具日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。  上述事项已在重组报告书“第十一节      同业竞争与关联交易/二、标的公司报告期内的关联交易情况/（二）关联交易具体情况/3、关联方资金拆借情况”补充披露。  二、会计师核查程序及核查意见  （一）核查程序  针对以上事项，我们实施的主要核查程序包括：费用相关的关键内部控制，评价了内部控制的设计，确定其是否得到执行，测试了相关内部控制的运行有效性。关约定条款，核实标的公司装修费的财务核算是否符合《企业会计准则》的规定。长期待摊费用变动是否与公司业务相匹配；根据长期待摊费用摊销期间，匡算各期应摊销费用金额，检查各期费用摊销是否准确。费执行截止性测试，核查装修费是否准确和完整。公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司采购的真实性、完整性。水，核查是否与帅都存在资金流转，检查是否存在账外收入和成本费用。  （二）核查意见  经核查，我们认为：途为虎哥环境服务站和新昌虎哥分拣中心装修，截至付款时点装修工程已实施完毕，标的公司会计处理符合《企业会计准则》的规定，张杰来与帅都建筑员工林芹资金往来系个人借款，该款项已于 2023 年 3 月归还。公司前期已完工服务站点、分拣中心的装修费用。将张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平的个人装修费用计入标的公司的装修费用是闻金提出的个人想法表示，前述人员的个人装修费用已由前述人员在 2023 年 3 月末分别支付，标的公司未承担上述装修费用，不存在标的公司实际控制人对标的公司非经营性资金占用的情况。为防范未来实际控制人占用标的公司资金的潜在风险，实际控制人已出具相关承诺，标的公司亦已完善内部流程和相关制度。方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。  特此回复。  （以下无正文）（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复之签章页）  立信会计师事务所            中国注册会计师：  （特殊普通合伙）                      中国注册会计师：                      中国注册会计师：    中国·上海             二〇二三年五月二十一日查看原文公告