华盛锂电- 华泰联合证券有限责任公司关于江苏华盛锂电材料股份有限公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易

            华泰联合证券有限责任公司         关于江苏华盛锂电材料股份有限公司     拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、                                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对华盛锂电拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：  一、拟参与投资设立产业基金暨关联交易概述  （一）拟参与投资设立产业基金的基本情况  公司基于长远战略目标规划，利用苏州敦行投资管理有限公司（以下简称“敦行资本”）已有的投资管理经验、华盛锂电优质的产业链资源、南京大学校友及相关创投企业资源，为进一步挖掘新能源与智能制造等细分领域的科技团队和创业项目落地配套，加强产业与资本结合，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新，提高公司的市场竞争力。公司拟与敦行资本、苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）（苏州高新区政府引导基金）等共同出资设立苏州华盛南园敦行创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准）（以下简称“华盛南园敦行”）。本次投资中公司认缴出资 8,000.00 万元，占出资总额比例为担保等或有义务。  （二）关联关系或其他利益关系说明  公司董事马阳光先生为本次拟参与投资设立产业基金的基金管理人、执行事务合伙人敦行资本的法定代表人、执行董事，公司董事赵家明先生为敦行资本的投资总监，且敦行资本为公司持股 5%以上股东苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为公司股东苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，敦行资本为公司关联法人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。     除上述披露的情况外，本次参与设立基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。     截至本核查意见出具日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与不同关联人之间未发生对外投资相关的关联交易，过去 12 个月内公司与敦行资本未发生关联交易。     （三）决策与审议程序议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与投资设立产业基金。关联董事马阳光先生、赵家明先生已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需股东大会审议。     二、交易方基本情况     （一）关联方基本情况名称             苏州敦行投资管理有限公司企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码       91320505MA1NLT732U基金业协会登记编号      P1064670法定代表人          马阳光注册资本           1,000 万元人民币成立时间           2017 年 3 月 22 日住所             苏州高新区金融谷商务中心 20 幢               创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资；经营范围           实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开               展经营活动）主要股东或实际控制人     苏州敦行企业管理咨询有限公司（85%）               截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 25,346,840.84 元，净资产最近一年财务状况       13,492,428.03 元；2022 年度实现营业收入 15,161,993.40 元，               净利润 1,470,255.99 元。               公司董事马阳光先生为敦行资本的法定代表人、执行董事，公               司董事赵家明先生为敦行资本的投资总监，且敦行资本为公司               持股 5%以上股东苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限               合伙）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）的关联关系及其他利益关               执行事务合伙人，为公司股东苏州敦行价值创业投资合伙企业系说明               （有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，敦行资本与公司               之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他               关系。敦行资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及               其他失信情况，其资信状况不影响本次交易及共同投资。     （二）其他参与方基本情况     （1）苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）名称             苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）企业类型           有限合伙企业统一社会信用代码       91320500MA1MU7Q74Q执行事务合伙人        苏州高新创业投资集团有限公司注册资本           150,000 万元人民币成立时间           2016 年 9 月 9 日住所             江苏省苏州市高新区华佗路 99 号 6 幢               参股设立创业投资企业、股权投资企业，投资高新区重大产业经营范围           发展项目，直接开展创业投资业务、股权投资业务。（依法须               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人     苏州金合盛控股有限公司（43.33%）     （2）苏州南园善源管理咨询有限公司名称             苏州南园善源管理咨询有限公司企业类型           有限责任公司（港澳台自然人独资）统一社会信用代码       91320594MA7DF3W64A法定代表人        孙国香注册资本         500 万元人民币成立时间         2021 年 12 月 15 日住所           苏州工业园区东旺路 17 号 1 号楼 5 层             一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨             询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨             询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；品牌管经营范围         理；创业投资（限投资未上市企业）；经济贸易咨询；国内贸             易代理；销售代理；进出口代理；互联网销售（除销售需要许             可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主             开展经营活动）主要股东或实际控制人   高晨照（70.00%）     （3）江苏强盛功能化学股份有限公司名称           江苏强盛功能化学股份有限公司企业类型         股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码     913205007168159696法定代表人        应立注册资本         10,350 万元人民币成立时间         1997 年 11 月 4 日住所           江苏常熟新材料产业园海旺路 18 号             危险化学品经营：按危险化学品所列项目经营；危险化学品生             产：按安全生产许可证所列项目生产；化学试剂、功能化学品             （不含危险化学品）、橡塑制品制造、加工、销售；化工产品             信息咨询服务；消防器材、非危险化学品（不含危险化学品、             易制毒及监控化学品）、仪器仪表、玻璃器具、钢材、五金机经营范围             电（不含汽车）的批发、零售；ＫＨＺ系列防锈剂（不含危险             化学品）销售。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国             家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；分支机构另             行领证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可             开展经营活动）主要股东或实际控制人   应志耀（38.04%）、应立（35.00%）     （4）苏州纽德敏技术咨询有限公司名称           苏州纽德敏技术咨询有限公司企业类型         有限责任公司（外国自然人独资）统一社会信用代码     91320509MA1MB32P4M法定代表人        DALIN NIE注册资本            3 万美元成立时间            2015 年 11 月 11 日住所              吴江经济技术开发区长安路东侧（科技创业园）                从事仪器设备自动化相关产品的研发、销售，技术咨询、技术经营范围            管理、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后                方可开展经营活动）主要股东或实际控制人      DALIN NIE（100.00%）     （5）张家港市润达实业有限公司名称              张家港市润达实业有限公司企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码        9132058260825931X1法定代表人           惠正明注册资本            500 万元人民币成立时间            1993 年 2 月 25 日住所              金港镇后塍中华路                木制品、藤制品加工；家具制造、销售；装饰装璜材料（不含                油漆）、建材、金属材料、木材、纺织原料、化工原料（除危经营范围            险品）、五金、家用电器购销；纺织助剂制造；中西餐自营；                住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经                营活动）主要股东或实际控制人      刘丽英（80.40%）     除共同投资设立华盛南园敦行外，本次投资其他法人合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。其他法人合伙人资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。     本次共同投资华盛南园敦行的自然人合伙人为徐娟娟、许建、刘革、李永安、韩俊先、龚明。徐娟娟为苏州赛谱仪器有限公司总经理，许建为江苏博美达生命科学有限公司总经理，刘革为苏州工业园区天杰印务有限公司总经理，李永安为康达律师事务所合伙人，韩俊先为广州金鹏（惠州）律师事务所合伙人，龚明为张家港中印进出口贸易有限公司总经理。     除共同投资设立华盛南园敦行外，本次投资自然人合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。自然人合伙人资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。     三、拟投资合伙企业基本情况（最终以工商登记注册为准）名称            苏州华盛南园敦行创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型          有限合伙企业执行事务合伙人       苏州敦行投资管理有限公司（委派代表：马阳光）注册资本          17,000 万元人民币住所            苏州高新区金融谷商务中心 20 幢              创业投资（限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、              投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完经营范围              成备案登记后方可从事经营活动）                            （除依法须经批准的项目外，              凭营业执照依法自主开展经营活动）     合伙企业总规模为人民币 17,000.00 万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：                                             单位：万元、%                                         拟认缴出  拟认缴出序号           合伙人名称               合伙人性质                                          资额    资比例                                 基金管理                                 人、执行事                                 务合伙人、                                 普通合伙人合计                   --                   17,000   100.0000     四、关联交易的定价情况  本次共同投资设立合伙企业，交易各方按照持股比例以 1 元/出资额的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  五、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）  （一）合伙目的与宗旨、经营范围和投资范围的债权投资形式，投向苏州市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、智能制造、大健康、光子产业等产业的中后期项目为主）。通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以及产业政策的要求。有限合伙企业主要投资于苏州市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、智能制造、大健康、光子产业等产业的中后期项目为主），具体以投资决策委员会决策结果为准。为免疑议，合伙企业应当直投项目，不应参与其他子基金的投资。  （二）基金存续期限日指，普通合伙人向全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的到账日期。存续期中前 3 年为投资期，后 5 年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。由合伙人会议通过，基金退出期可延长 2 年。   （三）出资  基金设立时的总认缴规模为 17,000 万元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 3 期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为 30%，30%，40%。   （四）开放期  本合伙企业设立之日起有六个月的开放期，可新增有限合伙人。在对新增有限合伙人冷静期过后，确认成功后，普通合伙人可以根据具体情况允许其分期缴纳（已经加入合伙企业的合伙人亦可新增合伙资金）。   （五）执行事务合伙人及委派代表区华佗路 99 号 20 幢。合伙人。行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。   （六）基金费用资期届满后，管理人应按照各合伙人（违约合伙人除外）实缴出资额重新计算管理费（包括此前已支付的管理费），若有多收取的，多收取的部分应由管理人在投资期届满后三十（30）日内返还基金。出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金为计算基础）的 1.5%/年支付管理费；退出期延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费。期间或最后一个收费期间不满半年的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365。首个收费期间的管理费，本合伙企业应在首次交割之日起 5 个工作日内支付，之后任何一个收费期间的管理费应于每年 1 月 10 日及 7 月 10 日前支付。最后一个支付期间为基金存续期期限届满当季之首日至基金存续期期限届满之日，如果基金存续期的期限按本协议的规定或经全体合伙人同意进行了延长，则按延长后的期限对待。中支付。  （七）合伙人会议和投资决策委员会  合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。  合伙人会议的职责和权利包括：①改变基金的名称、主要经营场所的地点/注册地址；②改变基金的存续期限（包括退出期的延长）；③转让或处分基金的知识产权或其他财产权利（对外投资项目除外）                    ；④增加、减少基金认缴出资额；⑤合伙人入伙及财产份额转让；⑥关键人士变动；⑦基金投资策略的实质变化等。  普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共 5 名，投资决策需由 4 名（含 4 名）以上委员同意方可通过。  苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）有权向基金委派一名观察员，监督基金的投资和运行，但不参与基金的日常管理。  （八）收益分配  基金分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：基金的实缴出资额；基金的实缴出资额；伙人按照实缴出资比例进行分配。  （九）违约处理办法  普通合伙人/管理人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人/管理人的故意或重大过失行为，致使基金、有限合伙人的资产受到损害或基金、有限合伙人承担债务、责任，普通合伙人/管理人应承担赔偿责任，直至普通合伙人被除名。  （十）争议解决  本协议及各方在本协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁不得采取简易程序，且仲裁庭应由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由苏州仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。     六、参与投资设立产业基金暨关联交易的必要性及对公司的影响     （一）参与投资设立产业基金的目的  本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用产业基金平台，加快公司在新能源与智能制造等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。     （二）对公司的影响  本次参与投资设立产业基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。     七、风险提示  （1）该事项尚需股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；（2）公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；（3）基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；（4）基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；（5）基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；（6）公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。  八、关联交易的审议程序  （一）董事会、监事会审议程序议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与投资设立产业基金。关联董事马阳光先生、赵家明先生已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。  （二）独立董事的事前认可意见与独立意见  经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。  独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。  本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需股东大会审议。  九、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  综上，保荐机构对公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）查看原文公告