罗普特- 罗普特科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688619      证券简称：罗普特        公告编号：2023-023              罗普特科技集团股份有限公司      关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：  ? 罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。币 6,000 万元（含）。通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。   ? 相关股东是否存在减持计划  公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董监高、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持所持公司股份的计划。  若相关方未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。   ? 相关风险提示而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。     一、回购方案的审议及实施程序  （一）董事会审议情况于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以项发表了明确同意的独立意见。  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况  根据《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。  上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。  二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的和用途  受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。  （二） 回购股份符合相关条件  公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：  为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：  以及第十一条规定的条件:购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；     （三）拟回购股份的方式  集中竞价交易方式。     （四）回购期限  自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：实施完毕，回购期限自该日起提前届满。购方案之日起提前届满。  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例  回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。  回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元，回购价格上限本的 0.57%；按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元，回购价格上限 28.00 元/股进行测算，回购数量约为 214.28 万股，回购股份比例约占公司总股本的  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。  （六）本次回购的价格  本次回购的价格不超过 28.00 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。  （七）本次回购的资金总额及来源  本次回购的资金总额下限为 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况  本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少 107.14 万股至 214.28 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。  如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。  以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 195,969.57 万元，归属于上市公司股东的净资产 127,017.97 万元，流动资产 135,049.76 万元。按照本次回购资金上限 6,000.00 万元测算，分别占以上指标的 3.06%、4.72%、4.44%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限 6,000.00 万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 34.29%，货币资金为 21,664.36 万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，公司本次股份回购具有必要性。是中小股东利益的情形。  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股  经问询，公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董监高、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。  （十三）提议人提议回购的相关情况  提议人陈延行先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023 年 5 月 17日，提议人向公司董事会提议以自有资金或自筹资金回购部分股份，并在未来适宜时机出售，以维护公司价值及股东权益。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益。  提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。  （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  公司本次回购的股份拟在发布回购结果公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。  （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。  （十六）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。但为本次股份回购所必须的事宜。  以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险致回购方案无法顺利实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分的股份将履行相关程序予以注销；程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意资风险 。特此公告。            罗普特科技集团股份有限公司董事会查看原文公告