赛福天- 关于公司对外投资收购股权的公告

证券代码：603028      证券简称：赛福天   公告编号：2023-056              江苏赛福天钢索股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ? 江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）与江苏达润综合能源服务有限公司（以下简称“江苏达润”）签订了《关于南京美达伦太阳能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。  ? 本次对外投资收购股权事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。  ? 公司于2023年5月21日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买股权暨对外投资的议案》，同意公司控股孙公司赛福天新能源与江苏达润签订《股权转让协议》等事项。  ? 风险提示：  （一）本次对外投资收购股权中关于安徽美达伦光伏科技有限公司（以下简称“安徽美达伦”）的项目投资计划、建设规模、产值等数值为预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。本项目的相关数值估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。  （二）本次对外投资收购股权事项将根据后续项目开展情况及市场情况实施，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。  （三）本次对外投资收购股权交易完成后，赛福天新能源持有南京美达伦太阳能科技有限公司（以下简称“南京美达伦”）100%的股权，赛福天新能源按照法律及公司章程规定需履行对南京美达伦 5,000 万元注册资本的实缴出资义务并对其债务承担责任。本次投资项目投资金额较大，投资资金来源为自有资金或自筹资金，投资过程中的资金筹措、融资渠道、信贷政策等变化将使公司承担一定的财务风险和流动性风险。  （四）本次对外投资收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  （五）公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。  一、本次交易概述  （一）对外投资收购股权的基本情况  公司控股孙公司赛福天新能源与江苏达润签订了《股权转让协议》，根据协议约定：赛福天新能源受让江苏达润持有的南京美达伦 100%股权。  根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 2060 号），南京美达伦资产评估价值为 33,258.67 元。经各方协商一致，鉴于南京美达伦股权对应的实缴注册资本金为 0 元，南京美达伦股权转让对价总金额为人民币 1 元（含税）。股权转让完成后，赛福天新能源按照法律及公司章程规定履行对南京美达伦 5,000 万元注册资本的实缴出资义务并对其债务承担责任。  （二）董事会审议情况  公司于 2023 年 5 月 21 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买股权暨对外投资的议案》，同意公司控股孙公司赛福天新能源与江苏达润签订《股权转让协议》等事项。  二、交易对方的基本情况  （一）公司名称：江苏达润综合能源服务有限公司  （二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)  （三）统一社会信用代码：91320191MA1Q1DY34M  （四）注册资本：5,000 万人民币  （五）法定代表人：陈宇  （六）成立日期：2017 年 8 月 3 日  （七）注册地址：南京江北新区星火路 1 号  （八）经营范围：售电；电力工程设计；承装、承修、承试供电设施和受电设施（须取得许可或批准后方可经营）；新能源的技术开发与技术服务；太阳能电池板组装、销售；电力设备、器材的销售、租赁；能源数据采集与管理；节能技术服务；电力工程、水利水电工程、机电设备工程、城市及道路照明工程、电子工程、通信工程设计、施工；建筑工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  （九）主要股东：南京诚源太阳能科技有限公司持有 65%的股权，江苏苏美达新能源发展有限公司持有 35%的股权。  （十）与上市公司之间的关系：江苏达润及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。  三、交易标的基本情况  （一）公司名称：南京美达伦太阳能科技有限公司  （二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）  （三）统一社会信用代码：91320191MA27PRXD3J  （四）注册资本：5,000 万人民币  （五）法定代表人：许继强  （六）成立日期：2022 年 9 月 14 日  （七）注册地址：南京江北新区星火路 1 号  （八）经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池制造；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；电池零配件生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电装备销售；新兴能源技术研发；技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （九）股权结构：      股东名称         认缴出资额（万元）         出资比例（%） 江苏达润综合能源服务有限公司       5,000             100.00      股东名称         认缴出资额（万元）         出资比例（%） 苏州赛福天新能源技术有限公司       5,000             100.00  （十）主要财务数据：                                       单位：人民币元       项目               截至 2023 年 3 月 31 日      资产总额                              50,024,415.15      负债总额                              50,000,000.00      净资产                                    24,415.15      营业收入                                        0.00      净利润                                    24,415.15  （十一）与上市公司之间的关系：  南京美达伦及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。  （十二）南京美达伦的对外投资情况：  南京美达伦持有安徽美达伦 51%的股权。安徽美达伦股权结构如下：       股东名称         认缴出资额（万元）         出资比例（%）  南京美达伦太阳能科技有限公司         10,200              51   南京美润鑫新能源科技有限公司           3,000       15   南京星达新能源科技有限公司            3,000       15明光久泽私募股权投资合伙企业（有限合伙）        2,000       10   南京潞达新能源科技有限公司            1,800        9          合计                20,000      100  注：南京美润鑫新能源科技有限公司、南京星达新能源科技有限公司、南京潞达新能源科技有限公司均为江苏达润综合能源服务有限公司的下属企业；明光久泽私募股权投资合伙企业（有限合伙）为安徽省明光市经济开发区管理委员会控制的企业。  安徽美达伦光伏科技有限公司主营太阳能电池及组件生产制造和销售，是在安徽省明光市设立的独立法人公司。安徽美达伦专注于高效太阳能电池、组件研发、制造、销售和服务于一体，致力于为客户提供高性能，高可靠性，满足 IEC双倍标准的高效太阳能电池、组件产品。  安徽美达伦已在明光市实施新建年产 10GW 的 N 型 TOPCon 太阳能电池生产线项目，项目地点位于安徽省明光市明光经开区产城新区，位于宝塔山路以东。总用地面积 182,180.15 平方米，约 273 亩。该项目建设新型高效太阳能电池智慧工厂，新建生产厂房、仓库及配套附属等，投产目标产能为 10GW 的 N 型 TOPCon太阳能电池片。  四、交易标的评估、定价情况  南京美达伦于 2022 年 9 月成立，注册资本为人民币 5,000 万元，江苏达润认缴出资额 5,000 万元持有其 100%的股权，目前尚未实缴。  根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 2060 号），南京美达伦资产评估价值为 33,258.67 元。经各方友好协商，江苏达润将其持有的南京美达伦 100%的股权转让给赛福天新能源，鉴于江苏达润尚未完成南京美达伦股权对应全部注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币 1 元。股权转让完成后，赛福天新能源按照法律及公司章程规定履行对南京美达伦 5,000 万元注册资本的实缴出资义务并对其债务承担责任。本次股权转让涉及金额以南京美达伦的注册资本为依据，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。     五、股权转让协议的主要内容  （一）交易各方  甲方：苏州赛福天新能源技术有限公司  乙方：江苏达润综合能源服务有限公司  （二）本次交易概述  江苏达润持有南京美达伦 100%股权，根据本协议约定的条款和条件，江苏达润将其持有的南京美达伦的 100%股权（标的股权）转让给赛福天新能源，转让对价总金额为人民币 1 元（含税）。截至本协议签署之日，南京美达伦股权对应的实缴注册资本金为 0 元。本次股权转让完成后，赛福天新能源持有南京美达伦 100%股权，赛福天新能源按照法律及公司章程规定履行对南京美达伦 5,000万元注册资本的实缴出资义务并对南京美达伦的债务承担责任。  （三）违约责任  任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约。若发生违约情形，除非本协议另有约定，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。如本协议部分或全部不能履行因由各方过失、过错造成时，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任，本协议另有约定的除外。  （四）争议解决  因本协议发生争议，各方协商解决，协商不成，任何一方均应向本协议签订地人民法院诉讼解决。  （五）生效条件  本协议自各方盖章且经江苏赛福天钢索股份有限公司董事会审议通过后生效。  六、交易的目的和对公司的影响  （一）本次交易的目的空间巨大。2023 年，公司正式转型光伏电池片行业，通过本次收购南京美达伦电池业务，符合公司的总体战略规划。型 TOPCon 太阳能电池生产线项目。如该项目顺利推进，能够进一步完善公司在光伏领域的业务布局，大幅增加公司光伏电池片产能，扩大公司的市场占有率及行业影响力，加强公司的核心竞争力和盈利能力，为公司实现可持续发展和长期发展目标提供强有力的支撑。  （二）本次交易对公司的影响的情形，本次交易有助于增强公司在新能源领域光伏电池片的核心竞争力，有利于增强公司盈利能力，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。安徽美达伦 51%的股权，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。  七、交易可能产生的风险  （一）本次对外投资收购股权中关于安徽美达伦的项目投资计划、建设规模、产值等数值为预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。本项目的相关数值估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。  （二）本次对外投资收购股权事项将根据后续项目开展情况及市场情况实施，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。  （三）本次对外投资收购股权交易完成后，赛福天新能源持有南京美达伦万元注册资本的实缴出资义务并对其债务承担责任。本次投资项目投资金额较大，投资资金来源为自有资金或自筹资金，投资过程中的资金筹措、融资渠道、信贷政策等变化将使公司承担一定的财务风险和流动性风险。  （四）本次对外投资收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  （五）公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。  特此公告。                     江苏赛福天钢索股份有限公司董事会查看原文公告