科大国创- 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300520       证券简称：科大国创          公告编号：2023-44              科大国创软件股份有限公司    关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分       第二个归属期归属结果暨股份上市的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：   本次归属的限制性股票数量为 1,063,440 股，占公司目前总股本的 0.43%。  科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司已于近日办理了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：  一、2021 年激励计划实施情况概要  （一）2021 年激励计划简述  公司于 2021 年 2 月 7 日、2021 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第二十次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》；于 2022 年 10 月 11 日、2022 年 10 月过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：  本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  本激励计划授予的限制性股票数量为 670 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 249,515,065 股的 2.69%。其中，首次授予限制性股票 543.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.12%；预留 126.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 18.88%。  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.79 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。  预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：   归属安排                 归属时间               归属比例  第一个归属期     自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首          40%                次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止                自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首  第二个归属期                                    30%                次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止                自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首  第三个归属期                                    30%                次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止   本激励计划预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年属；若预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：        归属安排                  归属时间          归属比例                        自预留授予日起12个月后的首个交易               第一个归属期   日起至预留授予日起24个月内的最后    40%预留授予的限制                 一个交易日当日止性股票（若预留部                自预留授予日起24个月后的首个交易分于2021年10月     第二个归属期   日起至预留授予日起36个月内的最后    30%               第三个归属期   日起至预留授予日起48个月内的最后    30%                        一个交易日当日止                        自预留授予日起12个月后的首个交易预留授予的限制        第一个归属期   日起至预留授予日起24个月内的最后    50%性股票（若预留部                一个交易日当日止分于2021年10月              自预留授予日起24个月后的首个交易                        一个交易日当日止   在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。   激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。   （1）公司层面业绩考核要求   本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：       归属期                           业绩考核目标                       以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率     第一个归属期            不低于60%；   或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021                       年营业收入增长率不低于55%                       以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率     第二个归属期            不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，                       以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率     第三个归属期            不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，  注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且   针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：业绩完成率（R）      R≥100%       90%≤R＜100%   80%≤R＜90%   R＜80%公司层面系数          1              0.9          0.8        0  注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率   若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2021 年计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：       归属期                           业绩考核目标                       以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率     第一个归属期            不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，                       以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率     第二个归属期            不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，  注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且   依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：业绩完成率（R）      R≥100%       90%≤R＜100%   80%≤R＜90%   R＜80%公司层面系数          1           0.9          0.8        0  注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率  （2）个人层面绩效考核要求  所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：      考核评级              A            B          C个人层面上一年度考核结果（S）        S=100      100＞S≥60     S＜60    个人层面系数（X）          X=1.0       X=S/100      0性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022 及 2023 年度：激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。  （二）已履行的相关审批程序于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。  同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会同意以 2021 年 9 月 29 日为预留授予日，以 7.69 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 126.5 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会同意为符合归属条件的 318 名首次授予激励对象办理 194.36万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会同意为符合归属条件的 19 名预留授予激励对象办理 49.28 万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会同意为符合归属条件的 308 名首次授予激励对象办理独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。  （三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会同意将本激励计划首次授予对象人数由 344 人调整为 340人，首次授予限制性股票的总量 543.5 万股保持不变。次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 22 名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票 22 万股，因此公司本激励计划首次授予激励对象由 340 人调整为 318 人，授予数量由 543.5 万股调整为 521.5万股。十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 10 名激励对象在本期因离职失去激励资格，该 10 名离职激励对象在本激励计划中合计获授限制性股票 15 万股，因此公司本激励计划首次授予激励对象由 318 人调整为 308 人，授予数量由 521.5万股调整为 506.5 万股。第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由 7.79 元/股调整为 7.69 元/股。八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕，公司董事会同意将本激励计划的授予价格由 7.69 元/股调整为 7.59 元/股。  除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。  二、激励对象符合归属条件的说明  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）相关规定，首次授予部分第二个归属期为自限制性股票首次授予日起本激励计划第二类限制性股票首次授予日为 2021 年 3 月 30 日，授予部分于 2023年 3 月 31 日进入第二个归属期。  公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。序号   公司 2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件           激励对象符合归属条件的说明     公司未发生如下任一情形：     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                               公司未发生前述情形，满足归                               属条件。     程、公开承诺进行利润分配的情形；     激励对象未发生如下任一情形：     为不适当人选；     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。     级管理人员情形的；     归属期任职期限要求：                                激励对象符合归属任职期限要                                求。     足 12 个月以上的任职期限。     公司层面业绩考核要求：     第二个归属期：以 2018-2019 年平均净利润为基数，       根据容诚会计师事务所（特殊     年平均营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不           财务报告出具的《审计报告》     低于 105%。                            （ 容 诚 审 字 [2023]230Z0832     注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归              号），公司 2022 年营业收入为     属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利               240,012.74 万元，考核基数为     润，且不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施              127,593.24 万元，2022 年营业     产生的股份支付费用对净利润的影响。                   收入实际增长率 为 88.11%，     针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业       2022 年营业收入目标增长率为     绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：              105%，故 2022 年营业收入完成                                         率为 83.91%，符合归属条件，      业绩完    R≥    90%≤R   80%≤R   R＜                                         公司层面归属系数为 0.8。      成率（R） 100%   ＜100%    ＜90%   80%     公司层     面系数    注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成    率或当期净利润完成率中的较高者    长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率    =当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率    个人层面绩效考核要求：    所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部    绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果    划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评                                     首次授予激励对象 318 人，其    级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际                                     中 10 人已离职不再具备激励对    归属的股份数量：                                     象资格，其已获授但尚未归属         考核评级         A     B    C   的 9 万股限制性股票全部作废      个人层面上一年             100＞S      失效；201 名激励对象考核结果     度考核结果（S）              ≥60       为 A，可归属的限制性股票数     个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100         量为 83.52 万股；107 名激励对                                     象考核结果为 B，可归属的限                                     制性股票数量为 22.824 万股；    励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人                                     无激励对象考核结果为 C。    当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面    系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核    原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可    递延至以后年度。    综上所述，董事会认为：公司 2021 年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理 308 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司其已获授但尚未归属的限制性股票 9 万股由公司作废；根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的限制性股票 30.39 万股由公司作废；107名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完全归属，其不得归属的限制性股票  三、2021 年激励计划首次授予部分可归属的具体情况                                    本次归属数量占                    获授的限制性股 本次可归属数量    姓名        职务                    获授限制性股票                    票数量（万股）  （万股）                                     数量的比例   曾勇光       副总经理        1         0.24     24.00%核心技术（业务）骨干（307 人）       505.5     106.104   20.99%     合计（308 人）          506.5     106.344   21.00%注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减本期 10 名离职激励对象获授的 15 万股限制性股票后的数量。实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。  在董事会审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次归属限制性股票的 308 名激励对象未发生上述情况。  四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。   （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。   （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。   五、验资及股份登记情况软件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0093 号），审验了公司截至公司已收到激励对象缴纳的募集股款人民币 8,071,509.60 元，其中计入股本人民币 1,063,440.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 7,008,069.60 元。   公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023年 5 月 23 日。   六、本次归属募集资金的使用计划   本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。   七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响                       本次变动前                              本次变动后                                          本次变动      股份性质         股份数量          比例                   股份数量          比例                                          （股）                   （股）           （%）                  （股）           （%）一、限售条件流通股/非流通股     14,583,510      5.92      1,800    14,585,310      5.90  高管锁定股            14,583,510      5.92      1,800    14,585,310      5.90二、无限售条件流通股         231,738,750    94.08   1,061,640   232,800,390    94.10三、总股本              246,322,260   100.00   1,063,440   247,385,700   100.00注：1、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。股份总数的百分之二十五。后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。股东的净利润为 2,383,027.40 元，基本每股收益为 0.0097 元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 246,322,260 股增加至 247,385,700 股，按新股本摊薄计算，2023 年第一季度基本每股收益为 0.0096 元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  八、法律意见书的结论性意见  安徽天禾律师事务所出具了《关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书》。认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已成就。  九、备查文件名单的核查意见；激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书；性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告；特此公告。                      科大国创软件股份有限公司董事会查看原文公告