晶科科技- 晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

证券代码：601778              股票简称：晶科科技债券代码：113048              债券简称：晶科转债       晶科电力科技股份有限公司        公开发行可转换公司债券          受托管理事务报告           （2022年度）              债券受托管理人               二〇二三年五月                重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》                            （以下简称《受托管理协议》）      《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《晶科电力科技股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。                                                                目 录                 第一节       本期债券情况  一、核准文件及核准规模   经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931 号）文核准，晶科科技获准公开发行不超过 30 亿元可转换公司债券（以下简称本期债券、晶科转债）。   晶科科技于 2021 年 4 月 23 日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 300,000.00 万元，扣除发行费用合计 2,822.36 万元后，实际募集资金净额为 297,177.64 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验〔2021〕191 号《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209 号文同意，公司本次发行的易，债券简称“晶科转债”，债券代码“113048”。二、本期债券的主要条款   （一）发行主体：晶科电力科技股份有限公司   （二）债券简称：晶科转债   （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 30 亿元。   （四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。   （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即 2021 年 4 月 23 日至 2027 年 4 月 22 日。   （六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。   （七）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。  年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  其中，I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；  i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。  （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。  （八）转股期限  本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日（2021 年 4 月年 10 月 29 日至 2027 年 4 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  （九）转股价格的确定及其调整  根据《管理办法》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为 6.75 元/股，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。  （十）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。  （十二）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的  在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中，IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （十三）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。  （十四）本次募集资金用途  根据募集说明书，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过于以下项目：                                              单位：万元           项目名称            投资总额           拟投入募集资金金额晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目           37,180.00        35,000.00金塔县49MW光伏发电项目                 24,269.30        16,000.00渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目        76,731.38        72,000.00讷河市125.3MW光伏平价上网项目            56,425.00        53,000.00偿还金融机构借款                      90,000.00        90,000.00            合计               320,938.68       300,000.00  （十五）担保事项  本次发行的可转债不提供担保。  （十六）债券受托管理人  中信建投证券股份有限公司。    第二节    债券受托管理人履行职责情况  中信建投证券作为晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：      第三节        发行人年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况公司名称：         晶科电力科技股份有限公司英文名称：         Jinko Power Technology Co., Ltd.股票上市地：        上海证券交易所股票简称：         晶科科技股票代码：         601778可转债上市地：       上海证券交易所可转债债券简称：      晶科转债可转债债券代码：      113048法定代表人：        李仙德董事会秘书：        常阳成立时间：         2011 年 7 月 28 日注册地址：         江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼办公地址：         上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心邮政编码：         201106统一社会信用代码： 913611005787856680电话号码：         021-51833288传真号码：         021-51808600公司网址：         www.jinkopower.com电子邮箱：         irchina@jinkopower.com              太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、工程              安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能              照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务；储能、经营范围：         风能系列工程的开发、设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试、              投资运营及相关技术服务；能源管理系统、储能系统的开发、设计、              集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相              关部门审批后方可开展经营活动）二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况   作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，公司在光伏发电行业发展多年，已经形成成熟的“项目开发-施工并网-运营发电-资产交易”光伏一体化解决方案能力，同时也为客户提供储能、售电、节能改造等综合能源服务，并在全球范围内广泛开展海外电站业务。2022 年，公司实现营业收入 31.96 亿元，同比下降                                                                   单位：万元      主要会计数据      2022 年                                    调整后             调整前           增减(%)营业收入             319,648.66         376,751.92     367,495.36         -15.16归属于上市公司股东的净利润     20,924.84          32,723.53      36,101.39         -36.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额    179,131.55         143,973.69     136,492.53          24.42      主要会计数据     2022 年末                                    调整后             调整前          期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产   1,239,319.71    1,239,758.07      1,230,757.83         -0.04总资产             3,740,002.60    3,021,044.15      2,948,408.25         23.80       主要财务指标           2022 年                                       调整后         调整前          减(%)基本每股收益（元／股）                    0.07       0.12        0.13            -41.67稀释每股收益（元／股）                    0.08       0.12        0.13            -33.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）                  1.69       2.84        3.13   减少 1.15 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 第四节      发行人募集资金使用及专项账户运作情况一、募集资金基本情况   根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币 300,000.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币 300,000.00万元，实际募集资金为人民币 300,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币 2,822.36 万元后，实际募集资金净额为人民币师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕191 号《验资报告》。二、募集资金实际使用情况   公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金 297,668.00万元，包括募集资金净额 297,177.64 万元及未支付的发行费用 490.36 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 257,386.15 万元，其中募集资金项目使用 169,289.92 万元，支付发行费用 33.92 万元，暂时补充流动资金 85,000.00万元，永久补充流动资金 3,062.31 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 40,281.85 万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用 456.44 万元）。三、募集资金专户运作及存放情况   截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金专户存放情况如下：                                                            单位：元 开户主体        开户银行        募集资金专户账号          募集资金余额            备注晶科电力科技    平安银行上海虹口支股份有限公司    行晶科电力科技          南京银行上海分行      0301260000004911   175,562,206.72股份有限公司 开户主体       开户银行         募集资金专户账号            募集资金余额               备注         中国邮政储蓄银行股                                            2022 年晶科电力科技         份有限公司上饶市广      936001010015966721                -   10 月 10股份有限公司         信区开发区支行                                              日销户晶科电力科技   招商银行上海花木支股份有限公司   行晶科电力科技   南洋商业银行（中国）股份有限公司   有限公司上海分行晶科电力科技   江西裕民银行股份有股份有限公司   限公司晶科电力科技   兴业银行上海闵行支股份有限公司   行                合计                           437,803,555.66   -     第五节   本次债券担保人情况本次“晶科转债”未提供担保，请投资者特别关注。        第六节   债券持有人会议召开情况有人会议。            第七节        本次债券付息情况  发行人于 2022 年 4 月 25 日支付自 2021 年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日期间的利息。本次付息为“晶科转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税），即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.30 元人民币（含税）。  发行人于 2023 年 4 月 24 日支付自 2022 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 22 日期间的利息。本次付息为“晶科转债”第二年付息，票面利率为 0.50%（含税），即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.50 元人民币（含税）。       第八节    本次债券的跟踪评级情况  根据联合信用评级有限公司于 2020 年 10 月 29 日出具的信用评级报告（联合〔2020〕3445 号），公司的主体长期信用级别为 AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用级别为 AA。根据联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6月 25 日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2021〕5068 号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“晶科转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于 2022 年 6 月 24 日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2022〕5181 号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“晶科转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 第九节    债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项  根据发行人与中信建投证券签署的《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：  “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：  （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；  （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；  （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；  （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；  （五）未转换的可转债总额少于三千万元；  （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；  （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；  （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；  （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；  （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。  甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”具体情况参见本节“三、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。二、转股价格调整  本次发行的可转债的初始转股价格为 6.75 元/股，最新转股价格为 5.26 元/股。  公司于 2021 年 6 月 16 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。本次股东大会召开日前二十个交易日，公司股票交易均价为 5.48 元/股，本次股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为 5.40 元/股，本次修正“晶科转债”转股价格应不低于 5.48 元/股。综合考虑公司股票价格走势和公司实际情况，董事会确定“晶科转债”的转股价格向下修正为 5.48 元/股，本次转股价格调整实施日期为 2021 年 6 月 21 日。  公司于 2021 年 9 月 7 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年中期利润分配的议案》，以实施权益分派时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1721 元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。公司根据转股价格调整公式计算出的“晶科转债”调整后的转股价格为 5.46 元/股。调整后的转股价自 2021 年 10 月 27 日（除权（息）日）起生效。分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份为基数，向全体股东合计派发现金红利 36,105,712.62 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司以截至 2022 年 3 月 31 日的总股本为基数，经测算，每股派发现金红利为 0.01254 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配比例。因此，“晶科转债”的转股价格将由 5.46 元/股调整为 5.45 元/股，调整后的转股价格将于 2022 年 7 月 15 日起生效。开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963 号），核准公司非公开发行不超过                                                 “晶科转债”的转股价格将由 5.45 元/股调整为 5.26 元/股，调整后的转股价格将于   （以下无正文）（此页无正文，为《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）》之盖章页）                债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告