粤海饲料- 国浩律师（深圳）事务所关于粤海饲料2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

              国浩律师（深圳）事务所                                          关于    广东粤海饲料集团股份有限公司                                法律意见书              深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                      邮编：518034                    电话/Tel: +86 755 8351 5666    传真/Fax: +86 755 8351 5090                             网址/Website: http://www.grandall.com.cn                                      二〇二三年五月国浩律师（深圳）事务所                              法律意见书              国浩律师（深圳）事务所          关于广东粤海饲料集团股份有限公司                法律意见书                         GLG/SZ/A3468/FY/2023-363致：广东粤海饲料集团股份有限公司  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关政府部门、公司、其他相关方或者其他有关机构出具的证明、说明、承诺或其他文件作出判断。本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。  本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所                             法律意见书                     正    文  一、公司实施本激励计划的主体资格  （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司  公司系由广东粤海饲料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司经中国证监会于 2022 年 1 月 14 日出具的《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》            （证监许可[2022]110 号）批准，并经深交所于 2022年 2 月 14 日出具的《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]146 号）同意，公司股票在深交所主板上市交易，公司证券简称为“粤海饲料”，证券代码为“001313”。  公司现持有湛江市市场监督管理局于 2023 年 3 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144080061780376XU），住所为湛江市霞山区机场路 22号，法定代表人为郑石轩，经营范围为“许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；货物进出口；渔业机械销售；土地使用权租赁；水产品批发；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。  根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东粤海饲料集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]第 28066 号）、《广东粤海饲料集团股国浩律师（深圳）事务所                                                  法律意见书份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]第 28067 号）、公司最近 36个月与利润分配相关的公告及公司的确认，并经本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。    二、本激励计划的主要内容及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。根据公司提供的资料国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书并经本所律师核查，《广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：  （一）本激励计划载明事项  经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授权与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则。  本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。  （二）本激励计划的实施目的  根据《激励计划（草案）》，实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  （三）激励对象的确定依据和范围  （1）激励对象确定的法律依据国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。  （2）激励对象确定的职务依据  本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司、控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员和核心技术与业务人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过心技术与业务人员；（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。  本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  本激励计划的预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内于公司（含合并报表子公司、控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。国浩律师（深圳）事务所                                法律意见书  （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。  （2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据、范围和核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十七条的规定。  （四）股票期权的来源、数量和分配  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 2,750 万份，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 70,000 万股的 3.9286%。  其中，首次授予股票期权 2,200 万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 70,000 万股的 3.1429%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留授予股票期权 550 万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书    根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。    根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的股票期权的分配情况及公司确认，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，预留比例未超过本激励计划拟授予股票期权总数的中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，激励对象可获授的股票期权数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。    （五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和禁售期    根据《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。    （六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法    根据《激励计划（草案）》中本激励计划的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书  （七）股票期权的授权和行权条件  根据《激励计划（草案）》中本激励计划的授予条件与行权条件、业绩考核要求的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。   （八）本激励计划的调整方法和程序  《激励计划（草案）》载明了本激励计划的调整方法和程序相关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。   （九）其他  《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行规定，符合《管理办法》的相关规定。  综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及内容符合《管理办法》的相关规定。   三、本激励计划涉及的主要程序  （一）本激励计划已履行的程序  经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序：文件并提交公司第三届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。国浩律师（深圳）事务所                            法律意见书于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。为本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案，并认为公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （二）本激励计划尚需履行的程序  根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。所有股东征集委托投票权。公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。国浩律师（深圳）事务所                       法律意见书股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续相关程序。   四、本激励计划激励对象的确定  本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容之（三）激励对象的确定依据和范围”部分。  本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。   五、本激励计划涉及的信息披露  根据公司的确认，公司将于董事会、监事会审议通过本激励计划相关议案后，按照相关规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书《管理办法》及有关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司现阶段就本激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。   六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形  根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上，本所律师认为，上述有关激励对象资金来源的相关事项符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。   七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。  公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。  公司监事会发表监事会核查意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。  根据《激励计划（草案）》及公司的确认，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。此外，独立董事还将就审议《激励计划（草案）》的相国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。  综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。     八、关联董事回避表决及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据前述董事会决议及《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包含公司董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项。  综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象不包含公司董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项。     九、结论  综上，本所律师认为：理办法》的有关规定；定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续相关程序；国浩律师（深圳）事务所                       法律意见书公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；法规的情形；  本法律意见书正本一式叁份，经本所及签字律师签署后生效。               （以下无正文）国浩律师（深圳）事务所                       法律意见书  （此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》签署页）  国浩律师（深圳）事务所           经办律师：  负责人：         马卓檀            武建设                        张伟敏查看原文公告