航天软件- 航天软件首次公开发行股票科创板上市公告书
来源：峰值财经 发布时间：2023-05-23 浏览量：次
股票简称：航天软件 股票代码：688562 北京神舟航天软件技术股份有限公司Beijing Shenzhou Aerospace Software Technology Co., LTD. （北京市海淀区永丰路 28 号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 二零二三年五月二十三日 声明及承诺 北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2023 年 5 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书所引用数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要提示与声明 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。第一季度财务报告的议案》。（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告。） 二、新股上市初期的投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较为剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为40,000.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁 定期为36个月或12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为24个月，其他参与 战略配售的投资者股份锁定期为12个月，网下比例限售股份锁定期为6个月。公 司本次上市的无限售流通股为65,795,718股，占发行后总股本的比例约为16.45%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行 业为“I65软件和信息技术服务业”。截至2023年5月8日（T-3日），中证指数有 限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为62.67倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价 盈率（扣非 盈率（扣非 股） 股） （元/股） 前）（倍） 后）（倍） 均值（剔除异常值） - - - 68.98 78.17 数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 8 日（T-3 日）。 注 1：以上数字计算如有差异，为四舍五入造成； 注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本； 注 3：万达信息和中科通达 2022 年扣非前 EPS 为负数，中国软件 2022 年扣非前的静态 市盈率 860.03 倍为异常值，因此在计算静态市盈率（扣非前）均值时将其剔除。 注 4：中国软件、万达信息和中科通达 2022 年扣非后 EPS 为负数，因此在计算静态市 盈率（扣非后）均值时将其剔除。 本次发行价格12.68元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为133.70倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一 个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，存在未 来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项（以下所述“报告期”指2020年度、2021年度和2022年度）： （一）公司未来盈利存在波动性的风险所有者的净利润分别为-2,429.00 万元、4,498.04 万元和 5,983.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-11,489.49 万元、1,706.07 万元和 3,793.46 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-1,702.96万元。虽 2021 年已扭亏为盈，但公司整体盈利能力仍相对较弱。 具体而言，2020-2022 年，公司的信息系统集成业务收入分别为 66,964.65 万元、其是党政信息化领域）会面临中国软件、太极股份、万达信息等业务规模较大且实力较强的信息化厂商的竞争，如未来公司面临的市场竞争环境发生相关变化，则可能会导致公司信息系统集成业务的收入和盈利出现一定的波动性。 同时，2020-2022 年，公司研发投入金额分别为 19,467.77 万元、11,639.06 万元和 14,214.00 万元。未来一段期间内，公司预计将会针对业务发展方向及承担的相关国家重大科技专项投入大量研发资金，因公司研发投入全部于投入当期费用化，因此未来研发投入的增加也可能会导致公司盈利出现一定的波动性。 （二）审计信息化相关业务未来无法持续增长的风险是公司 2021 年新增业务类型，2021 年及 2022 年实现的收入金额分别为 4.55 亿元和 4.80 亿元，占同期主营业务收入的比重分别为 30.35%和 25.38%，其贡献的毛利占同期主营业务毛利的比重分别为 19.04%和 27.61%，收入及毛利占比均相对较高。 预计审计信息化服务建设项目将于 2023 年底基本建设完毕。公司报告期内承担的审计信息化服务项目因处于建设阶段，因此涉及的外购软硬件、技术服务及自主人工投入均相对较多，从而导致项目规模较大，为公司贡献的收入金额较多。但是，在审计信息化服务建设项目基本建设完毕后，公司在后续审计信息化领域的项目运维服务市场、项目后续产品推广及定制开发服务市场、向其他领域进行业务拓展的市场等业务延伸领域预计将无需进行大规模的软硬件及技术服务采购和部署，后续业务拓展所对应单个项目规模预计将相对较小。而且，与审计信息化服务建设项目不同，后续产品推广及定制开发以及向其他领域进行业务拓展无明确的建设周期，相关市场尚未完全展开。公司在后续产品推广及定制开发以及向其他领域进行业务拓展过程中可能将面临太极股份、中国软件及各省的本地信息化公司等相关信息化厂商的业务竞争。同时，如未来公司产品或技术服务水平无法满足用户需求，则也可能导致公司在向国资内部审计信息化建设等其他垂直监管信息化领域的业务开展受到不利影响。 基于前述情形，如公司未来业务拓展不及预期，则可能会导致公司审计信息化服务相关业务未来无法持续增长。 （三）工业软件及商密网云服务对控股股东存在依赖的风险 基于我国航天工业体系特有的内部配套协作特点，且公司作为航天科技集团唯一的软件和信息化支撑单位，公司与航天科技集团及下属各院所单位存在规模较大的关联销售。2020-2022 年，公司向航天科技集团及下属各院所单位关联销售的金额分别为 26,628.91 万元、30,672.41 万元和 38,183.13 万元，占同期营业收入的比例分别为 28.04%、20.43%和 20.15%，关联销售规模较大。其中，公司的工业软件业务 2020-2022 年在航天科技集团内部的销售金额分别为 10,026.22万元、商密网云服务收入则全部来自于航天科技集团。如航天科技集团相关需求减弱或公司对非关联方的业务拓展不及预期，可能会对公司工业软件及商密网云服务的经营产生一定不利影响。 （四）公司部分主营业务应用领域较为集中的风险 报告期内，公司基础软件神通数据库在航天军工领域（终端用户口径）的销售占比分别为 42.41%、45.38%和 57.19%，工业软件在航天军工领域各期的销售占比均超过 90%，审计信息化服务目前主要面向审计领域。公司前述主营业务应用领域较为集中，如未来该等领域相关用户需求发生不利变化或公司向其他应用领域进行拓展不及预期，则会对公司该等主营业务的市场拓展产生一定不利影响。 （五）存货跌价风险和 115,739.46 万元，占同期末资产总额的比例分别为 41.04%、43.73%和 38.36%，存货系公司资产总额的主要组成部分。2020-2022 年，公司存货周转率分别为 0.98、 公司存货主要由未验收项目中已投入的软硬件及技术服务、人工等构成，报告期各期末，公司将项目预算总成本与可变现净值（不含税合同金额）对比进行存货跌价测试，经测试公司存货不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。若未来公司在项目实施过程中预算总成本内部控制未有效执行或者因操作失误导致项目推迟或无法验收，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （六）经营业绩及研发活动对政府补助存在一定依赖的风险多政府科研项目资金投入，公司计入当期损益的政府补助金额分别为12,569.77万元、4,056.58万元和3,658.94万元。2020-2022年，公司利润总额分别为-2,946.65万元、 4,702.44万元和6,372.00万元。同时，2020-2022年，公司研发费用来源于政府补助资金的占比分别为46.56%、16.35%和18.85%。公司经营业绩及研发活动对政府补助存在一定依赖，如未来政府课题类政府补助金额出现下降，则会对公司经营业绩及研发活动产生一定不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2023〕653号），同意本公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。批复的主要内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上交所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕108号文）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为40,000万股（每股面值1.00元），其中65,795,718股股票将于2023年5月24日起上市交易。证券简称“航天软件”，证券代码“688562”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年5月24日 （三）股票简称：航天软件；扩位简称：航天软件股份 （四）股票代码：688562 （五）本次公开发行后的总股本：40,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：10,000万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：65,795,718股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：334,204,282股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 本次公开发行股票数量为10,000万股，最终战略配售股数为3,000万股，占本次发行数量的30%。本次发行最终战略配售结果如下： 获配股数占序 获配股数 获配金额 限售期 投资者名称 类型 本次发行数号 （万股） （万元） （月） 量的比例 国信资本有 参与跟投的保荐人 限责任公司 相关子公司 具有长期投资意愿 国开制造业 的大型保险公司或 转型升级基 金（有限合 级大型投资基金或 伙） 其下属企业 具有长期投资意愿 国家产业投 的大型保险公司或 责任公司 级大型投资基金或 其下属企业 具有长期投资意愿 中国国有企 的大型保险公司或 业结构调整 基金二期股 级大型投资基金或 份有限公司 其下属企业 国新投资有 与发行人经营业务 限公司 具有战略合作关系 或长期合作愿景的 大型企业或其下属 企业 合计 3,000.0000 30.00% 38,040.000000 - （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行数量为3,779.5718万股，网下有锁定期部分最终发行数量为420.4282万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：国信证券股份有限公司 三、上市标准 （一）具体上市标准 公司选择适用的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》“第二章 股票上市与交易”之“第一节 首次公开发行股票的上市”之“2.1.2”的第（三）项标准，即“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本公司本次发行价格12.68元/股，发行完成后总股本为40,000.00万股。按此计算，本次发行后公司市值为人民币50.72亿元，符合“不低于人民币20亿元”的市值指标。 公司2022年度营业收入为18.95亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为6.65亿元，符合“最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”的财务指标。 综上，本公司公开发行后达到所选定的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 北京神舟航天软件技术股份有限公司 英文名称 Beijing Shenzhou Aerospace Software Technology Co., ltd. 注册资本 （本次发行前） 法定代表人 吕伯儒有限公司成立日期 2000 年 12 月 12 日股份公司设立日期 2021 年 10 月 15 日公司住所及办公地址 北京市海淀区永丰路 28 号 邮政编码 100094 电话 010-59895666 传真 010-59895299 互联网网址 http://www.bjsasc.com 电子邮箱 zqswb@bjsasc.com信息披露及投资者关 证券事务部 系部门 董事会秘书 王亚洲证券事务部联系电话 010-59895062 经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件 咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬 件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公 经营范围 用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司主营业务包括自主软件产品（基础软件、工业软件）、信息技 主营业务 术服务（审计信息化服务、商密网云服务、信息化运维服务）和 信息系统集成（主要面向航天及党政军领域）等三大业务领域。 所属行业 软件和信息技术服务业（I65） 二、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，航天科技集团直接持有发行人 12,132.00 万股股份，占本次发行前总股本的 40.44%，并分别通过航天投资、航天电子、上海航天、火箭研究院、动力研究院、西安航天、中国空间技术研究院及系统工程院等 8 位股东间接控制发行人 23.37%股份，合计控制航天软件 63.81%股份，为公司的控股股东。航天科技集团的基本情况如下所示：公司名称 中国航天科技集团有限公司统一社会信用代码 91110000100014071Q成立日期 1999 年 6 月 29 日注册资本 200 亿元实收资本 200 亿元注册地址 北京市海淀区阜成路八号主要生产经营地 北京市海淀区阜成路 16 号 战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精 确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空 间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关 配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类 商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星 运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内 的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、 技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的经营范围 研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与 服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息 设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险 化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装 备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织 文化艺术交流服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 公司作为航天科技集团唯一一家负责软件与信息产业的二级 单位，是航天科技集团软件与信息服务产业业务运营主体，与航天软件业务关系 工业软件与大数据业务发展、信息化建设的支撑单位，持续 在科研生产条线信息化、经营管理条线信息化及信息化基础 设施建设等三个方面支撑航天信息化进程。 股东及持股比例 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例国务院国有资产监督管理委员会 财务数据 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度总资产（亿元） 5,736.88 6,086.87净资产（亿元） 3,235.89 2,977.18营业收入（亿元） 1,592.52 2,800.70净利润（亿元） 146.67 232.52以上财务数据是否经审计 是审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 航天科技集团是国务院国资委直接管理的中央一级企业，国务院国资委持有航天科技集团 100%的股份，公司的实际控制人为国务院国资委。 （二）本次发行后的控制关系 本次发行后，航天科技集团是公司的控股股东，直接持有公司 30.33%的股份，并分别通过航天投资、航天电子、上海航天、火箭研究院、动力研究院、西安航天、中国空间技术研究院及系统工程院等 8 位股东间接控制发行人 17.51%股份，合计控制发行人 47.84%股份。公司控制关系图如下图所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事会成员简介 截至上市公告书签署日，公司本届董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，所有董事均由股东大会选举产生。本届董事任期三年，各董事基本情况如下：序号 姓名 职务 提名人 任期 序号 姓名 职务 提名人 任期 吕伯儒先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1962 年出生，硕士研究生学历。1982 年 8 月至 2001 年 5 月，历任陕西苍松机械厂工程师、高级工程师、副主任、副厂长；2001 年 5 月至 2003 年 2 月，任航天导航技术研究院副院长；月，任中国航天国际控股有限公司副总裁；2017 年 3 月至 2018 年 3 月，任公司董事、总经理兼党委副书记；2018 年 4 月至今，任公司董事长、党委书记。 刘志华先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1996 年 8 月至 1998 年 8 月，任中国邮电工业总公司中讯技术服务中心网络一室副主任；1998 年 8 月至 2000 年 4 月，任北京东华诚信电脑科技发展有限公司项目经理；2000 年 4 月至 2006 年 8 月，历任北京东华合创数码科技股份有限公司软件事业部总经理、副总经理；2006 年 8 月至 2019 年 3 月，任东华软件股份公司副总裁兼任软件研究院院长；2019 年 4 月至今，任公司董事、总经理。 徐文先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1963 年出生，博士研究生学历。1985 年 7 月至 1992 年 10 月，历任火箭研究院工程师、副处长、副主任；任航天科技集团副处长、处长、副部长；2009 年 8 月至 2020 年 3 月，历任中国资源卫星应用中心党委副书记、主任；2017 年 1 月至 2020 年 3 月，任中国四维测绘技术有限公司董事长、党委书记；2020 年 3 月至今，历任航天科技集团部长、一级专务；2022 年 6 月至今，任中国卫通集团股份有限公司董事；2022 年 朱鹏程先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士研究生学历。1988 年 5 月至 2004 年 9 月，历任北京空气动力研究所工程师、高级工程师、室副主任、室主任、所长助理、副所长；2004 年 9 月至 2017 年 7 月，任中国航天空气动力技术研究院副院长；2017 年 7 月至今，任中国航天空气动力技术研究院副院级调研员；2017 年 8 月至今，任航天投资董事；2017 年 9 月至今，任中国四维测绘技术有限公司董事；2018 年 4 月至今，任公司董事。 孟瑜磊女士，中国国籍，女，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士研究生学历。2002 年 7 月至 2003 年 2 月，任北京亿阳信通软件研究院有限公司总裁助理；2003 年 2 月至 2005 年 11 月，任中国天地卫星股份有限公司总裁助理；2005年 11 至 2006 年 12 月，任北京航天卫星应用总公司副总经理；2006 年 12 月至电力股份有限公司监事；2014 年 6 月至 2018 年 11 月，任中国核工业建设股份有限公司监事；2020 年 2 月至今，历任航天投资调研员、二级专务；2020 年 3月至今，任中国乐凯集团有限公司董事；2021 年 10 月至今，任航天财务董事； 文钊先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历。级经理、战略投资部总监；2007 年 12 月至 2009 年 5 月，任 Cellent 电讯中国副总经理；2009 年 6 月至 2013 年 2 月，任北京岩石资产有限公司合伙人；2013 年月至 2017 年 2 月，任郑州市产业发展引导基金投资部投资总监；2017 年 2 月至月至今，任河南山澜商贸有限公司董事、总经理；2022 年 6 月至今，任河南省元宇宙科创产业发展有限公司执行董事、总经理；2022 年 8 月至今，任河南省元炁科技有限公司董事、总经理；2020 年 9 月至今，任公司董事。 王玉荣女士，中国国籍，女，无境外永久居留权，1965 年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。1989 年 1 月至今历任对外经济贸易大学国际商学院技术经济及管理学系讲师、学系主任、创新与创业研究中心主任、教授；2021 年 李文华先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970 年出生，博士研究生学历，教授，硕士生导师。1995 年 5 月至 1997 年 9 月，任北方工业大学经济管理学院教师；2000 年 7 月至 2004 年 6 月，任亿阳信通股份有限公司法律顾问；法学院民商经济法系主任、副教授、教授；2004 年 9 月至今，在北京市法度律师事务所从事兼职律师工作；2017 年 11 月至今，任中材科技股份有限公司独立董事；2018 年 11 月至 2023 年 1 月，任厦门华侨电子股份有限公司独立董事；2019年 9 月至 2022 年 7 月，任中国人民大学硕士实务导师；2021 年 8 月至今，任公司独立董事。 戚振东先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1975 年出生，博士研究生学历。2009 年 6 月至 2018 年 1 月，历任南京审计学院教师、系副主任、博物馆副馆长；2018 年 1 月至今，历任南京审计大学政府审计学院副院长、南京审计大学内部审计学院副院长；2021 年 8 月至今，任公司独立董事。 （二）监事会成员简介 截至本上市公告书签署之日，公司本届监事会共有监事 5 名，其中股东代表监事 3 名、职工代表监事 2 名。股东代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。本届监事任期三年，各监事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 任期 牛占杰先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1966 年出生，本科学历。至 2009 年 4 月，历任中国直播卫星有限公司副总经理、财务总监；2009 年 4 月至 2010 年 5 月，任中国卫星通信集团公司副总会计师；2010 年 5 月至 2012 年年 8 月至 2019 年 12 月，任中国航天国际控股有限公司财务总监；2019 年 12 月至今，任航天投资调研员；2020 年 3 月至今，任中国长城工业集团有限公司监事会主席、中国乐凯集团有限公司监事会主席；2021 年 8 月至今，任公司监事会主席。 胡海根先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士研究生学历。1991 年 12 月至 2001 年 9 月，历任浪潮集团通用软件山东公司总经理、华北大区总经理；2001 年 10 月至 2003 年 12 月，任浪潮通用软件有限公司副总裁；2004 年 1 月至 2004 年 12 月，任浪潮软件股份有限公司副总裁；2005 年 1月至今，任浪潮集团有限公司副总裁。2020 年 9 月至今，任公司监事。 林松先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1972 年出生，博士研究生学历。1995 年至今，历任火箭研究院物资部助理员、纪检审计部审计室主任助理、纪检审计部审计室副主任、审计部审计二处处长、财务部会计二处处长、北京航天计量测试技术研究所总会计师、财务部副部长、产业发展部高级专务、产业发展部特级专务等职务；2019 年 11 月至今，任航天长征化学工程股份有限公司监事会主席；2021 年 10 月至今，任航天财务董事；2022 年 10 月至今，任公司监事。 邬巧莹女士，中国国籍，女，无境外永久居留权，1991 年出生，硕士研究生学历。2016 年 10 月至今，任公司企业发展部主管；2021 年 11 月至今，任公司证券事务部证券事务代表；2020 年 10 月至今，任公司职工代表监事。 翟冠惟女士，中国国籍，女，无境外永久居留权，1994 年出生，硕士研究生学历。2020 年 7 月至今，任公司法律顾问兼风险与内控专员；2022 年 10 月至今，任公司职工代表监事。 （三）高级管理人员简介 截至本上市公告书签署之日，公司共有高级管理人员 9 名，各高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 任期 总会计师（财务负责 人） 刘志华先生，简历详见本节“三/（一）董事会成员简介”。 武旭庆先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士研究生学历。2004 年 6 月至 2009 年 1 月，历任中国航天时代电子公司财务部会计三处副处长、综合财务处处长、会计二处处长；2009 年 1 月至 2020 年 12 月，历任北京航天控制仪器研究所财务处处长、总会计师；2019 年 12 月至 2021 年 11 月，任航天时代（青岛）海洋装备科技发展有限公司董事；2020 年 12 月至今，任公司总会计师（财务负责人）。 淮斌先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1974 年 7 月出生，博士研究生学历。1999 年 4 月至 2003 年 11 月，任北京信息控制研究所软件研发工程师； 谢尚先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1976 年 7 月出生，硕士研究生学历。1999 年 8 月至 2003 年 11 月，任北京信息控制研究所软件研发工程师； 蒋旭先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1984 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。2006 年 7 月至今任职于公司，现任公司副总经理。 何清法先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970 年出生，博士研究生学历，国家科技计划项目评审库专家，全国审计信息化标准化技术委员会委员。攻读博士研究生；2001 年 7 月至 2003 年 5 月，任北京安软科技有限公司技术副总监；2003 年 5 月至今任职于公司，现任公司副总经理。 傅强先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士研究生学历。1994 年 12 月至 1997 年 7 月，任中国农村发展信托投资香港启邦集团控股有限公司卫星事业部副总经理；1997 年 8 月至 2005 年 5 月，任美国核心逻辑技术公司中国业务发展部总经理；2005 年 5 月至 2009 年 5 月，任联想控股有限公司公关外联部助理总经理，兼任中国科学院联想学院顾问委员会委员；2009 年 5月至今，任职于公司，现任公司副总经理、总法律顾问。 吕明理先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士研究生学历。1990 年 7 月至 1994 年 12 月，任飞航技术研究院工程师；1995 年 1 月至月，任北京东方瑞道信息技术有限责任公司总经理；2007 年 1 月至今任职于公司，现任公司副总经理。 王亚洲先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1979 年出生，博士研究生学历。2002 年 7 月至 2003 年 9 月，任中国东方航空西北公司销售经理；2003 年月至 2006 年 12 月，任职于扬子江药业集团有限公司；2006 年 12 月至 2010 年京航空航天大学管理科学与工程专业攻读博士研究生；2013 年 6 月至今任职于公司，现任公司董事会秘书。 （四）核心技术人员简介 截至本上市公告书签署之日，公司共有核心技术人员 10 人，其基本情况如下： 刘志华先生，简历详见本节“三/（一）董事会成员简介”。 何清法先生，简历详见本节“三/（三）高级管理人员简介”。 蒋旭先生，简历详见本节“三/（三）高级管理人员简介”。 顾云苏先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1976 年出生，博士研究生学历，研究员，科技部国家科技专家库专家。2004 年 12 月至今就职于公司，现任公司子公司神舟通用总经理，2020 年 7 月至今兼任公司科技委副主任。 程胜先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1975 年出生，博士研究生学历，研究员，中国载人航天工程软件专家组副组长、工程数字化专家组副组长。至今兼任公司科技委副主任。 温小龙先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1974 年出生，硕士研究生学历，研究员。今就职于公司，现任公司智能制造事业部总经理，2020 年 7 月至今兼任公司科技委副主任。 赵钦先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1983 年出生，硕士研究生学历。2008 年 3 月至 2013 年 9 月任安世亚太公司研发中心资深研发工程师；2013年 9 月至 2018 年 3 月任金航数码公司研发中心高级架构师；2018 年 3 月至今就职于公司，现任公司智能制造事业部副总经理。 杨涛先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1974 年出生，硕士研究生学历，研究员。1996 年 7 月至 1998 年 9 月任安徽省响洪甸水电站职工；2001 年 3月至 2003 年 11 月航天 710 所员工；2003 年 11 月至今就职于公司，现任公司基础软件平台部副部长。 王振川先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历， 高级网络规划设计师，高级信息系统项目管理师。1996 年 8 月至 1998 年 7 月任 北方信息产业（天津）有限公司技术支持部经理；1998 年 8 月至 2001 年 4 月任 瑞得集团天津瑞通网络集成有限公司副总经理兼技术部经理；2001 年 5 月至 2019 年 9 月历任东华软件股份有限公司技术部主任工程师、电力技术组组长、高级项 目经理、副总工程师；2019 年 10 月至今就职于公司，现任公司子公司航天四创 副总经理。 王林先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1972 年出生，硕士研究生学 历，研究员。1998 年 4 月至 2003 年 11 月任北京信息控制研究所工程师；2003 年 11 月至今就职于公司，现任公司基础平台软件部部长，2020 年 7 月至今兼任 公司科技委副主任。 （1）拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的研发技术经验，对行 业有深刻的理解； （2）为公司服务年限在 2 年以上，中层及以上干部或岗位职级 9 级及以上； （3）曾主持完成重大研发项目，或在多项研发项目中承担重要研发工作； （4）综合考量技术人员的专业背景、工作资历、从业经验、研究经历和知 识储备等方面的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的 情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员不存在持有公司债券的情况，公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下： 直接持 间接持 合计持 占发行前总股 限售期序 任职起止 股数量 间接持 股数量 股数量 持有债 姓名 职务 本持股比例 限号 日期 （万 股方式 （万 （万 券情况 （%） （月） 股） 股） 股） 经理 融 神驰志 融 总会计师 神驰志 同 责人） 神驰志 融 神驰志 远 神驰志 远 副总经 神驰志 远 律顾问 神驰志 长 董事会秘 神驰志 书 同 核心技术 神驰志 人员 长 核心技术 神驰志 人员 远 核心技术 神驰志 人员 同 核心技术 神驰志 人员 融 核心技术 神驰志 人员 长 核心技术 神驰志 人员 同 核心技术 神驰志 人员 长 四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划 截至本上市公告书签署日，发行人不存在股权激励及期权激励计划。 五、股东情况 （一）发行人在本次发行前后的股本及其变动情况 本次发行前公司总股本为 30,000.00 万股。本次公开发行新股 10,000.00 万 股，占公司发行后股份总数的 25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 股东名称 限售期限 占比 占比 数量（万 数量（万 股） 股）一、限售流通股航天科技集 自公司股票在上海证券交易团（SS） 所上市交易之日起 36 个月 自公司股票在上海证券交易澜天信创 3,000.0000 10.00% 3,000.0000 7.50% 所上市交易之日起 12 个月航 天 投 资 自公司股票在上海证券交易（CS） 所上市交易之日起 36 个月 自公司股票在上海证券交易宁波星东 2,211.0000 7.37% 2,211.0000 5.53% 所上市交易之日起 12 个月 自公司股票在上海证券交易大唐国投 1,386.0000 4.62% 1,386.0000 3.47% 所上市交易之日起 12 个月 自公司股票在上海证券交易神驰志融 1,203.0000 4.01% 1,203.0000 3.01% 所上市交易之日起 36 个月 自公司股票在上海证券交易神驰志远 819.0000 2.73% 819.0000 2.05% 所上市交易之日起 36 个月 自公司股票在上海证券交易神驰志同 771.0000 2.57% 771.0000 1.93% 所上市交易之日起 36 个月 自公司股票在上海证券交易神驰志长 762.0000 2.54% 762.0000 1.91% 所上市交易之日起 36 个月航 天 电 子 自公司股票在上海证券交易（CS） 所上市交易之日起 36 个月上 海 航 天 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 36 个月火箭研究院 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 36 个月动力研究院 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 36 个月西 安 航 天 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 36 个月山 东 浪 潮 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 12 个月空间研究院 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 36 个月系统工程院 自公司股票在上海证券交易（SS） 所上市交易之日起 36 个月 自公司股票在上海证券交易国信资本 - - 400.0000 1.00% 所上市交易之日起 24 个月国家产投基 自公司股票在上海证券交易 - - 975.0000 2.44%金 所上市交易之日起 12 个月国开制造业 自公司股票在上海证券交易 - - 1,083.3334 2.71%基金 所上市交易之日起 12 个月国调基金二 自公司股票在上海证券交易 - - 270.8333 0.68%期 所上市交易之日起 12 个月 自公司股票在上海证券交易国新投资 - - 270.8333 0.68% 所上市交易之日起 12 个月网下比例限 自公司股票在上海证券交易 - - 420.4282 1.05%售股份 所上市交易之日起 6 个月小计 30,000.0000 100.00% 33,420.4282 83.56% -二、无限售流通股无限售条件 - - 6,579.5718 16.45% -流通股小计 - - 6,579.5718 16.45% -合计 30,000.0000 100.00% 40,000.0000 100.00% - 注：1、 “SS”为“State-ownedShareholder”的缩写，指国有股东； “CS”为“ControllingState- ownedShareholder”的缩写，指国有实际控制股东，下同。2、若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。3、如无特别说明，上表中的简称与招股说明书、 招股意向书中的释义相同。 公司股东中航天科技集团、航天投资、航天电子、上海航天、火箭研究院、 动力研究院、西安航天、山东浪潮、空间研究院、系统工程院属于根据《上市公 司国有股权监督管理办法》规定的需要标注国有股东标识的国有股东。2022 年 股东标识管理的有关事项的批复》（国资产权[2022]543 号），如公司发行股票并 上市，航天科技集团、上海航天、火箭研究院、动力研究院、西安航天、山东浪 潮、空间研究院和系统工程院在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS” 标识，航天投资和航天电子在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标 识。 （二）本次发行后持股数量前 10 名股东的情况 本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下： 序 持股数量 持股比例 股东名称 限售期限 号 （股） （%） 自公司股票在上海证券 中国航天科技集团有限公 司 自公司股票在上海证券 河南省澜天信创产业投资 基金（有限合伙） 自公司股票在上海证券 自公司股票在上海证券 宁波星东神启企业管理合 伙企业（有限合伙） 自公司股票在上海证券 大唐国投信息科技有限公 司 共青城神驰志融投资合伙 自公司股票在上海证券 企业（有限合伙） 交易所上市交易之日起 序 持股数量 持股比例 股东名称 限售期限 号 （股） （%） 自公司股票在上海证券 国开制造业转型升级基金 （有限合伙） 自公司股票在上海证券 国家产业投资基金有限责 任公司 自公司股票在上海证券 共青城神驰志远投资合伙 企业（有限合伙） 自公司股票在上海证券 共青城神驰志同投资合伙 企业（有限合伙） 合计 261,483,334 65.39 - 本公司无特别表决权股份。 （三）本次发行战略配售情况 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括： （1）国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“国信资本”）； （2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 参与战略配售的投资者名单和缴款金额情况如下： 参与本次战略配售 缴款金额 序号 投资者类型 的投资者名称 （万元） 国信资本有限责任 公司 国开制造业转型升 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 级基金（有限合 属企业、国家级大型投资基金或其下属企 伙） 业 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 国家产业投资基金 有限责任公司 业 中国国有企业结构 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 有限公司 业 与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业 合计 54,000.00 果，协商确定本次发行价格为 12.68 元/股，本次发行总规模约为 126,800.00 万 元。 依据《实施细则》，本次发行规模在 10 亿元以上、不足 20 亿元，跟投比 例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元。国信资本已足额缴纳战略配售认购资金， 本次获配股数 400 万股，获配股数对应金额为 5,072.00 万元。本次发行最终战略 配售结果如下： 获配股数占序 获配股数 获配金额 限售期 投资者名称 类型 本次发行数号 （万股） （万元） （月） 量的比例 国信资本有 参与跟投的保荐人相 限责任公司 关子公司 具有长期投资意愿的 国开制造业 大型保险公司或其下 转型升级基 金（有限合 投资基金或其下属企 伙） 业 具有长期投资意愿的 国家产业投 大型保险公司或其下 责任公司 投资基金或其下属企 业 中国国有企 具有长期投资意愿的 业结构调整 大型保险公司或其下 基金二期股 属企业、国家级大型 份有限公司 投资基金或其下属企 业 与发行人经营业务具 国新投资有 有战略合作关系或长 限公司 期合作愿景的大型企 业或其下属企业 合计 3,000.00 30.00% 38,040.00 - 国信资本承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24 个月。 其他参与本次战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发 行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：10,000.00 万股，全部为新股发行，公司本次公开发行的股份数量占公司发行后股份总数的 25.00% 二、发行价格：12.68 元/股 三、每股面值：1.00 元 四、发行市盈率：133.70 倍（每股收益按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率：2.88 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 七、发行后每股收益：0.09 元（按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股净资产：4.41 元（按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 126,800.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为殊普通合伙）于 2023 年 5 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2023]35401 号” 《验资报告》。 十、发行费用总额及明细构成 项目 金额（万元） 合计 9,523.48 注：上述发行费用中均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成 十一、募集资金净额：117,276.52 万元。 十二、发行后股东户数：62,174 户。 十三、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、财务会计资料 天职国际接受公司委托，审计了本公司2020年12月31日、2021年12月31日、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2023]20472号《审计报告》，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。第一季度财务报告的议案》。（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告。） 二、经营情况简要分析 （一）整体经营情况 财务报告审计基准日（2022年12月31日）后至上市公告书签署日之间，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化。公司生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （二）2023 年第一季度主要会计数据及财务指标 公司2023年第一季度主要财务数据如下（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告）： 项目 2023.03.31 2022.12.31 变动幅度流动资产（万元） 217,884.09 262,550.09 -17.01%流动负债（万元） 182,963.16 223,832.79 -18.26%总资产（万元） 259,981.99 301,697.91 -13.83%资产负债率 76.61% 79.80% 下降 3.19 个百分点归属于母公司所有者的净资产（万元）归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动幅度营业总收入（万元） 32,694.13 34,022.23 -3.90%营业利润（万元） -781.47 -561.82 /利润总额（万元） -775.16 -560.76 /净利润（万元） -216.64 -224.82 /归属于母公司所有者的净利润 -60.87 -273.06 /（万元）扣除非经常性损益后归属于母 -286.20 -310.93 /公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（万元） -0.002 -0.01 /扣除非经常性损益后的基本每 -0.01 -0.01 /股收益（万元）加权平均净资产收益率 -0.10% -0.52% 上升 0.42 个百分点扣除非经常性损益后的加权净 -0.49% -0.59% 上升 0.10 个百分点资产收益率%经营活动产生的现金流量净额 -39,199.92 -22,232.74 /（万元）每股经营活动产生的现金流量 -1.31 -0.74 /净额（元/股）点。2023 年 3 月末，公司流动资产和总资产较 2022 年末分别减少 44,666.00 万元和 41,715.92 万元，下降幅度分别为 17.01%和 13.83%，主要原因是 2023 年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-39,199.92 万元，导致 2023 年 3 月末公司货币资金及交易性金融资产的合计余额较 2022 年末下降 40,773.83 万元。 （1）随着部分项目陆续完成验收，但新签订单未能及时收到回款，引起 2023 年 3 月末合同负债余额较 2022 年年末下降 16,338.41 万元；（2）2023 年第一季度公司正常兑付 2022 年下半年开立的应付票据，并积极结算应付供应商的款项，引起 2023 年 3 月末应付票据和应付账款的合计余额较 （3）公司于 2023 年初支付 2022 年末计提的年终奖，引起 2023 年 3 月末应付职工薪酬较 2022 年末减少 2,717.51 万元。2023 年持平，主要系公司 2023 年第一季度整体处于盈亏平衡状态。作等因素影响，公司整体项目执行或验收进度有所延后。2023 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-60.87 万元和-286.20 万元，均同比小幅上升，主要系 2023 年 1-3 月公司营业收入结构相较 2022 年 1-3 月得到改善，综合毛利率同比有所提升所致。下降 16,967.18 万元，主要原因包括： （1）2023 年 1 月公司大部分员工或客户人员无法正常开展工作，公司销售收款受到一定影响，引起 2023 年第一季度公司“销售商品、提供劳务收到的现金”同比减少 7,043.49 万元； （2）2023 年第一季度公司正常兑付 2022 年下半年开立的应付票据，同时积极以银行转账方式结算应付供应商的款项，导致 2023 年第一季度“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加 9,083.24 万元。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户情况 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规，公司已与保荐人国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“监管协议”），监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下： 序号 存放募集资金的商业银行 募集资金专户账号 二、其他事项 在招股意向书披露日至本上市公告书披露前，发行人没有发生《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项；招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人推荐意见 上市保荐人认为航天软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。国信证券同意推荐航天软件的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 保荐代表人：周耀飞、魏安胜 电话：0755-82130833 传真：0755-82130833 三、持续督导保荐代表人的具体情况 国信证券为本公司提供持续督导工作的保荐代表人为周耀飞和魏安胜，具体情况如下： 周耀飞先生：国信证券投资银行事业部业务总监，金融硕士，保荐代表人。斯贝尔重大资产重组财务顾问项目；联系地址为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层；联系方式为0755-82130833。 魏安胜先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人，经济师。1997年开始从事投资银行工作，曾参与或负责景谷林业、贵航股份、精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、禾信仪器、强瑞技术等IPO项目；华联控股和振华科技的公开增发项目；东方时尚可转债项目；凌云股份、西安旅游的非公开发行等项目；联系地址为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层；联系方式为0755-82130833。 第八节 重要承诺事项 一、重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购本承诺人直接和间接待有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）若公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。 （3）本承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减待价格不低于发行价。 （4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则上述发行价为除权除息后的价格。 （5）本承诺人将向公司申报本承诺人通过直接或间接方式持有的公司股份数量及相应变动情况。本承诺人通过直接或间接方式持有公司股份的待股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （6）如未履行上述承诺出售股票，本承诺人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）若本承诺人未履行上述承诺出售股票,本承诺人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （3）如《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本承诺人将按相关要求执行。火箭研究院、航天电子、西安航天、上海航天、山东浪潮分别承诺： （1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）若本承诺人未履行上述承诺出售股票,本承诺人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 （3）如《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本承诺人将按相关要求执行。傅强、何清法、吕明理、王亚洲分别承诺： （1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）若发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 （3）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份。 （4）自锁定期满后，本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （5）自锁定期届满之日起二十四个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （6）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内不得转让本人所持发行人股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 （7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。分别承诺： （1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份。 （3）上述股份锁定期届满之日起四年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的百分之二十五，前述减持比例可以累积使用。 （4）除遵守上述承诺外，如本人出于任何原因离职，则在离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 （二）稳定股价的承诺 （1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 （2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 在公司上市后三年内股价达到《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本公司将遵循预案规定的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本承诺人在董事会、股东大会表决时投赞成票。 在《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。西安航天、上海航天、系统工程院分别承诺： 在公司上市后三年内股价达到《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本公司将遵循预案规定的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本公司在董事会、股东大会表决时投赞成票。 在《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。 在公司上市后三年内股价达到《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本承诺人将遵循预案规定的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本承诺人在董事会、股东大会表决时投赞成票。 在《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本承诺人的现金分红（如有）予以扣留，同时本承诺人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。 （三）对欺诈发行上市的股份购回承诺 若经监管部门或有权机构认定，公司本次发行构成欺诈发行，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门或有权机构正式认定公司本次发行构成欺诈发行的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下： （1）在监管部门或有权机构认定公司本次发行构成欺诈发行之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （3）回购数量：首次公开发行的全部新股； （4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 若监管部门或有权机构认定公司本次发行构成欺诈发行，且该等欺诈发行致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在监管部门或有权机构认定公司本次发行构成欺诈发行后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （1）保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次发行的全部新股。 本人承诺公司不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。 若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关（以下简称“有权机关”）认定发行人存在欺诈发行上市的行为，本人将在有权机关认定有关违法事实即日起督促发行人、控股股东及实际控制人依法回购公司在首次公开发行股票时发行的全部新股及其派生股份，在发行人、控股股东及实际控制人股份回购义务履行完毕前，本人将停止在发行人处领取任何形式的薪酬（如有）且不转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，实施本次公开发行有利于提供市场占有率，增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （2）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 （3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程（上市草案）。 《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本承诺人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因，因本承诺人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （五）利润分配政策的承诺 本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的《公司章程》，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。 如违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 依据公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下： （1）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 （3）利润分配的条件和比例 ① 现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： A、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%； B、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； C、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： A、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 ② 股票股利分配的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （4）利润分配政策调整 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权 （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； （2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。 （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； （2）在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。 （六）依法承担赔偿责任的承诺 若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。 本公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 如本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 如因发行人为本次公开发行制作出具文件所引用的本公司资产评估报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）股东信息披露专项承诺存在股权争议或潜在纠纷等情形。的情形。或间接持有发行人股份情形。 （八）关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺 发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 二、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 保荐人经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律、法规及相关监管规定。（本页无正文，为《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 国信证券股份有限公司 年 月 日 2023 5 23查看原文公告
