鑫宏业- 上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

          上海市锦天城律师事务所    关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资                者核查事项的                 法律意见书   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼   电话：021-20511000       传真：021-20511999   邮编：200120上海市锦天城律师事务所                      法律意见书              上海市锦天城律师事务所         关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者核查事                  项的                 法律意见书致：中信建投证券股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、     《首次公开发行股票注册管理办法》                    《证券发行与承销管理办法》                                （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。上海市锦天城律师事务所                      法律意见书              第一节 声 明  一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。  二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。  三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。  四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。  五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对中信建投向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了中信建投相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。  六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所                            法律意见书                第二节 正 文  一、参与战略配售的投资者基本情况  根据中信建投提供的《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》             《中信建投证券股份有限公司关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”），本次发行的参与战略配售的投资者为：业1号资管计划”）。业3号资管计划”）。均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。  （一）鑫宏业1号资管计划  根据发行人提供的《中信建投股管家鑫宏业1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》      （以下简称“《鑫宏业1号资管计划资产管理合同》”）、备案证明文件，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，鑫宏业1号资管计划的基本信息如下：  产品名称        中信建投股管家鑫宏业1号战略配售集合资产管理计划  产品编码                     SZR849  成立日期                   2023年03月20日  备案日期                   2023年03月27日上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书    到期日                       2028年03月20日    投资类型                         混合类    管理人名称               中信建投证券股份有限公司 实际支配主体                 中信建投证券股份有限公司    托管人名称               中信银行股份有限公司无锡分行    共2人参与鑫宏业1号资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人高级管理人员/核心员工、认购金额及资管计划持有比例等情况如下：                              是否为高级      认购资管计序                                                   资管计划持有      姓名        职务            管理人员/       划金额号                                                     比例                               核心员工      （万元）                              高级管理人                                员            董事、副总经理、财务总       高级管理人                 监              员               合计                        4,000.00    100.00%    注：鑫宏业1号资管计划及鑫宏业3号资管计划合计认购数量不超过本次发行股份数量的计划预计认购金额不超过人民币4,000万元。该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求，最终认购股数待确定发行价格后确认。    （二）鑫宏业3号资管计划    根据发行人提供的《中信建投股管家鑫宏业3号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》      （以下简称“《鑫宏业3号资管计划资产管理合同》”）、备案证明文件，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，鑫宏业3号资管计划的基本信息如下：    产品名称        中信建投股管家鑫宏业3号战略配售集合资产管理计划    产品编码                        SZR851    成立日期                      2023年03月20日    备案日期                      2023年03月27日    到期日                       2028年03月20日    投资类型                         混合类    管理人名称               中信建投证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书 实际支配主体                  中信建投证券股份有限公司     托管人名称               中信银行股份有限公司无锡分行     共17人参与鑫宏业3号资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人高级管理人员/核心员工、认购金额及资管计划持有比例等情况如下：                               是否为高级   认购资管计序                                                 资管计划持有       姓名        职务            管理人员/    划金额号                                                   比例                                核心员工   （万元）                               高级管理人                                 员                               高级管理人                                 员               合计                      2,240.00    100.00%     注：鑫宏业1号资管计划及鑫宏业3号资管计划合计认购数量不超过本次发行股份数量的计划预计认购金额不超过人民币2,240万元。该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求，最终认购股数待确定发行价格后确认。上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书  （三）中信建投投资（如需跟投）  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为保荐人子公司中信建投投资。经本所律师核查，中信建投投资的基本情况如下：   公司名称                 中信建投投资有限公司统一社会信用代码                   91110111MA0193JP0G  法定代表人                          徐炯炜   注册资本                     610,000万元人民币   成立时间                      2017年11月27日   经营期限               2017年11月27日至无固定期限   注册地址        北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109              投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（                                          “1、              未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证              券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所              投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金   经营范围              不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开              展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内              容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目              的经营活动。）   股权结构                     中信建投持股100%  综上，发行人本次发行的参与战略配售的投资者为鑫宏业1号资管计划、鑫宏业3号资管计划和保荐人子公司中信建投投资（如需跟投）。  二、战略配售情况的核查  （一）鑫宏业1号资管计划的配售资格  根据发行人提供的《鑫宏业 1 号资管计划资产管理合同》、备案证明文件以及中信建投出具的《专项核查报告》，并经本所律师核查，鑫宏业 1 号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或其下属子公司签署了劳动合同。鑫宏业 1 号资管计划属于《实施细则》第三十八条第五项所规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书项资产管理计划”。  鑫宏业 1 号资管计划已于 2023 年 3 月 20 日设立，并于 2023 年 3 月 27 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。  根据《鑫宏业 1 号资管计划资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，鑫宏业 1 号资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司为本资产管理计划的实际支配主体。  经核查，鑫宏业 1 号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；鑫宏业 1 号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，鑫宏业的专项资产管理计划”。  鑫宏业1号资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，其通过鑫宏业1号资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。  综上，本所律师经核查后认为，鑫宏业1号资管计划属于《实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的投资者。  （二）鑫宏业3号资管计划的配售资格  根据发行人提供的《鑫宏业 3 号资管计划资产管理合同》、备案证明文件以及中信建投出具的《专项核查报告》，并经本所律师核查，鑫宏业 3 号资管计划上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或其下属子公司签署了劳动合同。鑫宏业 3 号资管计划属于《实施细则》第三十八条第五项所规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。  鑫宏业 3 号资管计划已于 2023 年 3 月 20 日设立，并于 2023 年 3 月 27 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。  根据《鑫宏业 3 号资管计划资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，鑫宏业 3 号资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司为本资产管理计划的实际支配主体。  经核查，鑫宏业 3 号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；鑫宏业 3 号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，鑫宏业的专项资产管理计划”。  鑫宏业3号资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，其通过鑫宏业3号资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。  综上，本所律师经核查后认为，鑫宏业3号资管计划属于《实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的投资者。  （三）中信建投投资的配售资格（如需跟投）上海市锦天城律师事务所                        法律意见书  根据中信建投投资的公司章程、中信建投出具的《专项核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，因此中信建投投资属于《实施细则》第三十八条第四项所规定的参与战略配售的投资者。  根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系保荐人全资子公司，中信建投投资与保荐人之间存在关联关系，与发行人之间不存在关联关系。  （四）本次发行战略配售的情况  经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行股份数量的10%，即不超过242.747万股，且预计认购金额不超过人民币6,240万元。其中，鑫宏业1号资管计划预计认购金额不超过人民币4,000万元，鑫宏业3号资管计划预计认购金额不超过人民币2,240万元；保荐人相关子公司跟投数量不超过本次发行数量的5.00%，即不超过121.3735万股（如需跟投）。  经本所律师核查，鑫宏业1号资管计划、鑫宏业3号资管计划获得本次发行战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，中信建投投资获得本次发行战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售。上海市锦天城律师事务所                        法律意见书  综上，本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的数量和限售期限符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第五十一条、第三十五条和第三十六条的相关规定，并已经发行人董事会审议通过。  （五）关于《实施细则》第三十九条的核查意见                  《鑫宏业 1 号资管计划资产管理合同》  根据中信建投出具的《专项核查报告》《鑫宏业 3 号资管计划资产管理合同》、发行人及主承销商出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票，不存在《实施细则》第三十九条规定的如下情形：者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；条件引入参与战略配售的投资者；投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  综上，本所律师经核查后认为，鑫宏业 1 号资管计划、鑫宏业 3 号资管计划、中信建投投资（如需跟投）参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。  三、结论性意见  综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配           《实施细则》等法律法规规定；鑫宏业 1 号资管计划、售资格等符合《管理办法》鑫宏业 3 号资管计划、中信建投投资（如有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承上海市锦天城律师事务所                    法律意见书销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。              （以下无正文）查看原文公告