楚天科技- 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）

楚天科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告证券代码：300358   上市地：深圳证券交易所    证券简称：楚天科技         楚天科技股份有限公司  向不特定对象发行可转换公司债券        发行方案的论证分析报告              （修订稿）              二零二三年五月楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告    第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。  一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。  二、本次发行选择可转换公司债券的必要性  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性     一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。     二、本次发行对象的数量的适当性  本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。     三、本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  一、本次发行定价的原则合理  公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则：  （一）票面利率  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格  本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或楚天科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1+n)；  增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；  派送现金股利：P1＝P0-D；  上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。  本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。  二、本次发行定价的依据合理  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。     三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。楚天科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告        第四节 本次发行方式的可行性  发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件。  一、本次发行方式合法合规  （一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）         》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效楚天科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020-2022 年度财务报告经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了众环审字（2021）1100042 号、众环审字（2022）  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告出的公开承诺的情形；财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  公司符合《注册管理办法》第十条的规定。  （三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定  公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金项目，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要，进行产品线拓展及升级，对公司实现可持续发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。  发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者楚天科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告严重影响公司生产经营的独立性。   综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定。   （四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。为 20,053.38 万元、56,641.13 万元和 56,744.83 万元，平均可分配利润为 44,479.78万元。   参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。并）分别为 58.39%、63.00%、61.11%和 58.81%，资产负债结构合理。2020 年度、为 92,690.54 万元、楚天科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要因公司为应对全球供应链紧张局势，对部分关键物料进行了备货，同时部分客户投产验收推迟，销售回款有所放缓。  公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。  公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。  （五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：仍处于继续状态。  公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。  （六）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定  （1）债券期限  本次可转债期限为发行之日起六年。  （2）债券面值  本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。  （3）债券利率楚天科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （4）债券评级  公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  （5）债券持有人权利  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式  ①初始转股价格的确定依据  本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  ②转股价格的调整方式及计算公式  在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：楚天科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；  增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；  派送现金股利：P1＝P0-D；  上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。  （7）赎回条款  ①到期赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  ②有条件赎回条款  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：楚天科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；  B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。  IA：指当期应计利息  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  （8）回售条款  ①有条件回售条款  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。  ②附加回售条款  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。  （9）转股价格向下修正条款  ①修正条件及修正幅度  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  ②修正程序  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  （七）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。  公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。楚天科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告为 20,053.38 万元、56,641.13 万元和 56,744.83 万元，平均可分配利润为 44,479.78万元。   参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。   发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列，公司产品拥有良好的发展前景，公司具备持续经营能力。   公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 ”不得再次公开发行公司债券的情形。  （八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。  二、确定发行方式的程序合法合规  本次发行已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。  综上所述，本次发行的审议程序合法合规。楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告     第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。楚天科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以   及填补的具体措施和相关主体填补回报措施承诺 分别假设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 3 月末全部转股和 2024 年 12 月末全部未转股两种情况，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注 册后本次发行的实际完成时间为准； 有发生重大不利变化； 万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将 根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净 利润较 2023 年分别增长 0%、10%和 20%三种情形。前述利润值不代表公司 对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构 成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 于 2023 年 5 月 22 日前二十个交易日的交易均价与 2023 年 5 月 22 日前一个 交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际 转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响； 来导致股本变动的事项；楚天科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  本次向不特定对象发行可转债募集资金之外的其他因素对净资产的影响；  费用的影响；  他影响及本次可转债利息费用的影响。     上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，  不代表公司对 2023 年度和 2024 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表  公司对 2023 年度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈  利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失  的，公司不承担赔偿责任。     （二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算     基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主  要财务指标的影响，具体情况如下：      项目                            2024 年 12 月 31 日    2024 年 3 月 31 日全                                       全部未转股                 部转股期末总股本（万股）              57,505.30           57,505.30           64,592.93本次募集资金总额（万元）           110,000.00          110,000.00          110,000.00假设一：假设 2023 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年持平归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                  0.99                0.99                0.90扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）              12.71                11.41              10.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）假设二：假设 2023 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 10%楚天科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                0.99         1.09        0.99扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）            12.71        12.34        11.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）假设三：假设 2023 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                0.99         1.18        1.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）            12.71        13.24       12.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）  注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。   由上表可知，本次发行可转债完成后，若 2024 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定程度摊薄。   二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示   可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。   投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）                                  》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。  公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》     《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规的规定，建立了股东分红回报机制，制定了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和程序等，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。  公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺得以切实履行的承诺  为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告  （2）对个人的职务消费行为进行约束；  （3）不动用公司资产从事与个人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；  （7）若本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。”  五、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺  为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司、实际控制人唐岳先生承诺如下：  “  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；  （3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行承诺，楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”楚天科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告              第七节 结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。                        楚天科技股份有限公司董事会查看原文公告