三联锻造- 首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书

股票简称：三联锻造                                    股票代码：001282    芜湖三联锻造股份有限公司            Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.       （芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号）  首次公开发行股票并在主板上市                         之                  上市公告书               保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）                   二〇二三年五月芜湖三联锻造股份有限公司                                                                                                  上市公告书   七、本次高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配芜湖三联锻造股份有限公司                                                                                                          上市公告书  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及  八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书                 特别提示  芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年5月24日在深圳证券交易所主板上市。  三联锻造按照中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。芜湖三联锻造股份有限公司                                 上市公告书              第一节 重要声明与提示   一、重要声明与提示   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。   本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。   二、投资风险提示   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：   （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险   股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了芜湖三联锻造股份有限公司                                                      上市公告书解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。    （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险    股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息，保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。    （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平及本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》                      （2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》       （GB/T4754-2017），三联锻造所属行业为“汽车制造业（C36）”。中证指数有限公司已经发布的汽车制造业（C36）最近一个月静态平均市盈率为    截至2023年5月5日（T-4日），可比A股上市公司估值水平如下：                   T-4 日证券代码        证券简称             非前 EPS        非后 EPS      非前静态       非后静态                   收盘价                             （元/股）         （元/股）        市盈率        市盈率                   平均值                                    36.60      53.63               剔除极值后平均值                                   25.14      25.88   数据来源：Wind资讯，数据截至2023年5月5日。   注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。   注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。   注3：由于西仪股份2022年扣除非经常性损益后净利润为负，故计算市盈率时剔除西仪芜湖三联锻造股份有限公司                         上市公告书股份；由于福达股份2022年市盈率水平大幅度高于其他可比，本表增加列示剔除极值福达股份后可比公司市盈率平均值。  本次发行价格27.93元/股，对应的发行人2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.73倍，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率25.88倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率24.54倍，超出幅度约为53.75%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。  （四）净资产收益率下降的风险  由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。  （五）炒作风险  投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。  （六）流通股数量较少的风险  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后，公司总股本为11,336万股，其中无限售条件流通股票数量为2,780.8564万股，占发行后总股本的比例为24.53%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。   三、特别风险提示  本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：芜湖三联锻造股份有限公司                        上市公告书  （一）汽车产销量下降的风险  公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司业务发展与汽车行业产销量息息相关。自 2010 年起，我国汽车产销量已连续十二年蝉联全球第一。但是，受我国宏观经济增速放缓等多方面因素影响，2018 年开始我国汽车产销量呈下降趋势，若未来因居民消费水平及汽车消费意愿变化等原因导致我国汽车销量进一步下降，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。  （二）新能源汽车带来汽车产业变革的风险  近年来世界主要汽车生产大国积极推动节能与新能源汽车的研发和推广，新能源汽车销量快速增长带来汽车产业的变革。多个国家和地区以及知名整车厂商出台了燃油车退出时间表，进一步推动新能源汽车的发展和普及。公司大部分产品如球头拉杆、轮毂轴承等可以应用于燃油车和新能源两种车型，部分产品如高压共轨等主要应用于燃油车，亦有少量产品专用于新能源汽车。如果新能源汽车未来能够实现对燃油车的大规模替代，短期内公司参与的新能源定点开发项目不能按期完成或由于研发失败未能获取新能源汽车零部件订单，公司将失去进入新能源汽车零部件配套体系的重要机会，对公司的经营将产生不利影响。  （三）客户集中度较高的风险  目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马等建立了长期稳定的合作关系。2020 年度至 2022 年度，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 55.93%、58.83%和司在未来无法满足客户需求，从而失去供应商资格，将对公司未来业绩带来不利影响。  （四）原材料价格波动风险  公司产品的主要原材料为钢材，钢材价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，芜湖三联锻造股份有限公司                  上市公告书钢材价格变动存在一定的不确定性。基于钢材价格的波动性，公司与主要客户会就钢材价格波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大波动。芜湖三联锻造股份有限公司                          上市公告书          第二节 发行人股票上市情况   一、股票发行上市审核情况  （一）编制上市公告书的法律依据  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。  （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容  公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕691号”文同意注册，具体内容如下：  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”  （三）深圳证券交易所同意公司发行的人民币普通股股票上市的决定及其主要内容  经深圳证券交易所《关于芜湖三联锻造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕427号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三联锻造”，股票代码“001282”，本次公开发行股票中的27,808,564股人民币普通股股票将于2023年5月24日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司芜湖三联锻造股份有限公司                       上市公告书相关股东的承诺执行。  二、股票上市相关信息  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板  （二）上市时间：2023年5月24日  （三）股票简称：三联锻造  （四）股票代码：001282  （五）本次公开发行后总股本：11,336万股  （六）本次公开发行股票数量：2,838万股，全部为公开发行的新股  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,780.8564万股  （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：8,555.1436万股  （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”  （十二）本次上市股份的其他锁定安排  本次发行的网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网芜湖三联锻造股份有限公司                                         上市公告书下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。  本次发行中网下配售比例限售6个月的股份数量为57.1436万股，占网下发行总量的10.07%，占本次发行总数量的2.01%。  （十三）公司股份可上市交易时间                            本次发行后                                              可上市交易时间      股东名称/类别        持股数          占发行后股       （非交易日顺延）                     （万股）         本比例（%）             孙国奉       2,287.00       20.17   2026 年 5 月 24 日             张一衡       2,275.00       20.07   2026 年 5 月 24 日首次公开         孙国敏       2,275.00       20.07   2026 年 5 月 24 日发行前已      高新同华         1,150.00       10.14   2024 年 5 月 24 日发行股份      三联合伙          348.00         3.07   2026 年 5 月 24 日             孙仁豪        163.00         1.44   2026 年 5 月 24 日             小计        8,498.00       74.96          -首次公开    网下发行限售股份       57.1436         0.50   2023 年 11 月 24 日发行网上   网下发行无限售股份      510.4564         4.50   2023 年 5 月 24 日网下发行     网上发行股份        2,270.40       20.03   2023 年 5 月 24 日股份           小计        2,838.00       25.04          -        合计            11,336.00      100.00          -  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  （十五）上市保荐人：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人（主承销商）”）   三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第三章3.1.2中规定的第（一）项，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。  发行人2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,481.55万元、6,676.15万元、8,391.81万元，最近三年扣除芜湖三联锻造股份有限公司                               上市公告书非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计2.15亿元，超过1.5亿元；发行人最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为分别为61,784.48万元、92,925.95万元、104,978.27万元，最近三年营业收入累计芜湖三联锻造股份有限公司                                          上市公告书       第三节 发行人、股东和实际控制人情况     一、 发行人基本情况     中文名称      芜湖三联锻造股份有限公司     英文名称      Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.本次发行前注册资本      8,498.00 万元     法定代表人     孙国奉 有限公司成立时间      2004 年 6 月 18 日 股份公司成立时间      2018 年 11 月 26 日     公司住所      芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号               汽车零部件、新能源汽车零部件、工程机械零部件生产，自营和               代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进     经营范围               出口的商品和技术除外），模具设计、开发、制造、销售。（依               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     主营业务      公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售               根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，     所属行业               公司所属行业为“汽车制造业”（C36）     邮政编码      241003     联系电话      0553-5650331     传真号码      0553-5650331     公司网址      https://www.wuhusanlian.com     电子信箱      wuhusanlian@wuhusanlian.com负责信息披露和投资者               证券投资部  关系的部门     董事会秘书     杨成负责信息披露和投资者关系部门的联系方式     二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况     本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况如下：                         直接持                    合计持 占发行前    持有                                      间接持股数姓名    职务     任职期间        股数量                    股数量 总股本比    债券                                      量（万股）                         （万股）                   （万股） 例（%）   情况芜湖三联锻造股份有限公司                                                          上市公告书                              直接持                          合计持 占发行前           持有                                          间接持股数姓名    职务       任职期间           股数量                          股数量 总股本比           债券                                          量（万股）                              （万股）                         （万股） 例（%）          情况                                          通过三联合      董事孙国奉         2021.10-2024.10   2,287.00    伙持有 94.00        2,381.00   28.02   -      长                                            万股张一衡   董事    2021.10-2024.10   2,275.00                 -   2,275.00   26.77   -      董事、                                 通过三联合韩良    副总 2021.10-2024.10             -    伙持有 80.00          80.00     0.94   -      经理                                    万股李晔    董事    2021.10-2024.10          -                 -          -       -   -      独立李明发         2021.10-2024.10          -                 -          -       -   -      董事      独立谭青          2021.10-2024.10          -                 -          -       -   -      董事      独立张金          2021.10-2024.10          -                 -          -       -   -      董事      监事                                  通过三联合孙秀娟   会主    2021.10-2024.10          -    伙持有 6.00            6.00     0.07   -      席                                     万股                                          通过三联合田金龙   监事    2021.10-2024.10          -    伙持有 5.00            5.00     0.06   -                                            万股                                          通过三联合班文成   监事    2021.10-2024.10          -    伙持有 4.00            4.00     0.05   -                                            万股      副总孙仁豪         2021.10-2024.10    163.00         -             163.00     1.92   -      经理                                          通过三联合      副总孟江峰         2021.10-2024.10          -    伙持有 30.00          30.00     0.35   -      经理                                            万股      董事      会秘                                  通过三联合杨成    书、财   2021.10-2024.10          -    伙持有 12.00          12.00     0.14   -      务总                                    万股       监         合计                   4,725.00            231.00   4,956.00   58.32   -  注：间接持股数是根据间接持股比例与公司发行前总股本相乘得出。      三、控股股东及实际控制人的基本情况     （一）控股股东及实际控制人基本情况芜湖三联锻造股份有限公司                                   上市公告书   截至本上市公告书出具日，公司共同实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪。孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。   孙国奉、张一衡、孙国敏与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，约定：“各方保证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定，若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策”。《一致行动人协议》有效期限为自签署之日（2018 年 7 月 12 日）至公司股票在境内 A 股上市之日起满 36 个月时终止，有效期届满后各方可协商延期。该协议对孙国奉、张一衡、孙国敏与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。   本次发行前，孙国奉直接持有公司 26.91%的股份，系公司第一大股东，任公司董事长、总经理；张一衡直接持有公司 26.77%的股份，任公司董事；孙国敏直接持有公司 26.77%的股份；孙仁豪直接持有公司 1.92%的股份，任公司副总经理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 4.10%股份的表决权。孙国奉、张一衡、孙国敏和孙仁豪实际控制公司 86.47%股份的表决权，能够对发行人股东大会和董事会产生重大影响。   孙国奉先生，公司董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 4 月出生，身份证号 330325196804******，初中文化。1994 年 3 月至 2010 年厂长、执行董事、总经理；2004 年 4 月至 2018 年 3 月，任瑞安市鑫联汽车零部件有限公司监事；2004 年 6 月至 2018 年 10 月，历任三联有限监事、执行董事、总经理；2015 年 10 月至 2017 年 5 月，任芜湖摩飞人体工学科技有限公司执行董事；2015 年 12 月至 2018 年 8 月，任黄山联鑫监事；2017 年 6 月至 2020 年年 10 月至今，历任鑫联精工董事长、董事；2018 年 10 月至今，任芜湖顺联执行董事兼总经理；2018 年 10 月至今，任公司董事长、总经理；2019 年 11 月至芜湖三联锻造股份有限公司                                   上市公告书今，任三联合伙执行事务合伙人；2020 年 4 月至今，任芜湖亿联执行董事兼总经理。   张一衡先生，公司董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 8 月出生，身份证号：330381199208******，大专学历。2016 年 6 月至 2017 年 7 月，任温州三联采购经理；2017 年 7 月至 2020 年 6 月，任芜湖万联监事；2018 年 2月至 2018 年 10 月，任三联有限董事；2018 年 2 月至今，历任鑫联精工董事、董事长；2018 年 1 月至今，任三连零部件执行董事兼总经理；2018 年 10 月至今，任公司董事。   孙国敏先生，公司全资子公司湖州三连执行董事兼总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 2 月出生，身份证号 330325197602******，高中文化。1994 年 3 月至 2021 年 7 月，历任温州三联销售经理、营销副总、执行董事兼总经理；2001 年 3 月至 2008 年 2 月，任华蓥市永光锻压机械厂总经理；2011年 6 月至 2012 年 7 月，任瑞安市三联投资咨询有限公司执行董事、总经理；2004年 6 月至 2014 年 3 月，任三联有限总经理；2013 年 4 月至 2013 年 12 月，任瑞安市凯盛贸易有限公司监事；2019 年 8 月至今，任三连零部件副总经理；2021年 3 月至今，任湖州三连执行董事兼总经理。   孙仁豪先生，公司副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 6月出生，身份证号 330381199406******，大专学历。2015 年 3 月至 2018 年 10月，任三联有限销售经理；2018 年 2 月至 2021 年 3 月，任湖州三连执行董事兼总经理；2018 年 10 月至 2020 年 10 月，任公司董事会秘书；2018 年 10 月至 2020年 11 月，任公司董事；2020 年 11 月至今，任公司副总经理。   （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图芜湖三联锻造股份有限公司                                      上市公告书      四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相 关安排     截至本上市公告书出具日，除三联合伙为发行人员工持股平台外，发行人不存在其他已制定或实施的股权激励或制度安排。     本次发行前，三联合伙持有三联锻造 4.10%的股份，基本情况如下：    企业名称     芜湖三联控股合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码     91340203MA2UA1BT27    成立日期     2019 年 11 月 12 日    注册地址     安徽省芜湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 4 号楼 3 楼主要生产经营地      安徽省芜湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 4 号楼 3 楼    注册资本     1,566 万元    实收资本     1,566 万元执行事务合伙人      孙国奉    企业类型     有限合伙企业             股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准    经营范围             后方可开展经营活动）    主营业务     股权投资（除投资发行人外，未开展其他投资活动）     截至本上市公告书出具日，三联合伙的合伙人出资情况如下：            出资额       出资比例序号    合伙人                       合伙人类型      任职情况            （万元）      （%）芜湖三联锻造股份有限公司                                      上市公告书           出资额       出资比例序号   合伙人                      合伙人类型        任职情况           （万元）      （%）                                      三连零部件工艺部部长、湖州三连                                            监事芜湖三联锻造股份有限公司                                                             上市公告书             出资额        出资比例序号    合伙人                            合伙人类型                        任职情况             （万元）       （%）     合计      1,566.00       100.00                            /     三联合伙关于所持发行人股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。      五、本次发行前后的股本结构变动情况     本次公开发行后（上市前）公司的股权结构如下：                        发行前                       发行后序     股东                                                                     备               持股数量         持股比           持股数量           持股比       限售期限号    姓名/名称                                                                   注               （万股）         例（%）          （万股）           例（%）                               一、限售流通股                                                                  自上市之日起                                                                  锁定 36 个月                                                                  自上市之日起                                                                  锁定 36 个月                                                                  自上市之日起                                                                  锁定 36 个月                                                                  自上市之日起                                                                  锁定 12 个月                                                                  自上市之日起                                                                  锁定 36 个月                                                                  自上市之日起                                                                  锁定 36 个月     网下发行限                                                        自上市之日起      售股份                                                          锁定 6 个月     小计          8,498.00     100.00      8,555.1436      75.47      -       -                              二、无限售流通股芜湖三联锻造股份有限公司                                                             上市公告书      网上发行       股份     网下发行无      限售股份     小计               -        -    2,780.8564             24.53     -      -     合计        8,498.00   100.00        11,336.00      100.00        -      -     六、本次发行后公司前十名股东持股情况     本次发行后上市前，公司股东户数为 51,631 户，公司前十名股东及持股情况如下：                           持股数量            持股比例序号        股东名称                                                     限售期限                           （万股）             （%）                                                                无限售期限                                                            上市之日起锁定 6 个月）      中国石油天然气集团公司        银行股份有限公司      中国工商银行股份有限公                                           网下投资者获配数量的 10%       设银行股份有限公司                                                锁定 6 个月      中国建设银行股份有限公       商银行股份有限公司          合计                8,540.14            75.33                -     七、本次高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况     公司本次发行不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。芜湖三联锻造股份有限公司         上市公告书  八、本次战略配售情况  公司本次发行不存在战略配售情况。芜湖三联锻造股份有限公司                      上市公告书           第四节 发行人股票发行情况  一、首次公开发行股票数量  本次公开发行股票2,838万股（占发行后总股本的25.04%），全部为新股发行，不涉及老股转让。  二、发行价格  本次公开发行的价格为27.93元/股。  三、每股面值  本次发行每股面值为人民币1.00元/股。  四、发行市盈率会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。  五、发行市净率  本次发行市净率为2.41倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发芜湖三联锻造股份有限公司                                上市公告书行后每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。    六、发行方式及认购情况   本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。   网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,702.80万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为1,135.20万股，占本次发行数量的40.00%。网上及网下最终发行数量根据网上、网下回拨情况确定。   根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,265.13385倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的40%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为567.60万股，占本次公开发行数量的20.00%；网上最终发行数量为2,270.40万股，占本次公开发行数量的   根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购22,317,374股，缴款认购金额623,324,255.82元，放弃认购数量为386,626股，放弃认购金额10,798,464.18元。网下投资者缴款认购金额9,915.15元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为386,981股，包销金额为10,808,379.33元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为1.36%。    七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况   本次发行募集资金总额为792,653,400.00元，扣除发行费用120,535,269.36元（不含增值税）后，募集资金净额为672,118,130.64元。容诚会计师事务所（特芜湖三联锻造股份有限公司                            上市公告书殊普通合伙）已于2023年5月17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2023】230Z0132号《验资报告》。     八、发行费用     本次发行费用合计12,053.53万元，具体情况如下：序号              费用名称               金额（万元）              合计                            12,053.53  注：以上发行费用口径均为不含增值税金额，发行手续费用及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。     本次发行新股的每股发行费用为4.25元/股（新股发行费用总额/本次发行新股数量）。     九、募集资金净额     本次发行募集资金净额为67,211.81万元。     十、发行后每股净资产     本次发行后每股净资产为11.60元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。     十一、发行后每股收益     本次发行后每股收益为0.84元（以2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。芜湖三联锻造股份有限公司          上市公告书  十二、超额配售选择权情况  公司本次发行未行使超额配售选择权。芜湖三联锻造股份有限公司                                              上市公告书              第五节 财务会计资料   一、报告期内经营业绩和财务状况  容诚会计师已对发行人财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、合并及母公司利润表、合并及母公司现金量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“容诚审字【2023】230Z0160号《审计报告》”标准无保留意见审计报告。  公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易所指定信息披露网站的招股说明书。   二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况一季度财务报表。本上市公告书披露的2023年1-3月及2022年1-3月的财务数据未经审阅，公司上市后不再另行披露2023年第一季度报告（公司2022年1-3月的财务报表请参见本上市公告书附件），敬请投资者注意。  （一）公司 2023 年 1-3 月主要财务数据      项目            2023.3.31           2022.12.31       变动比例（%）  流动资产合计（万元）            62,743.17            68,615.31        -8.56  流动负债合计（万元）            44,817.81            50,511.77       -11.27   资产总额（万元）            126,669.67           130,710.29        -3.09资产负债率（母公司）（%）                40.29              42.51         -2.22资产负债率（合并报表）（%）               47.68              50.78         -3.10 归属于发行人股东所有者权益     （万元）归属于母公司股东的每股净资产     （元/股）      项目          2023 年 1-3 月         2022 年 1-3 月      变动比例（%）   营业收入（万元）             24,341.12            25,892.94        -5.99   营业利润（万元）              1,956.68             1,931.05        1.33芜湖三联锻造股份有限公司                                                      上市公告书     利润总额（万元）                     1,948.23             1,926.75         1.12 归属于发行人股东的净利润     （万元）归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）  基本每股收益（元/股）                            0.22              0.20        11.40扣除非经常性损益后的基本每股    收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）                            2.93              3.08        -0.16扣除非经常性损益后的加权净资    产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额     （万元）每股经营活动产生的现金流量净     额（元）  注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数的差值。     （二）2023 年 1-3 月主要经营及变化情况负债 60,395.72 万元，较 2022 年末下降 9.00%。公司 2023 年 3 月末的资产负债规模总体与 2022 年末资产负债规模相近，资产负债率相对稳定，未发生较大变化。营业利润 1,956.68 万元，较去年同期增加 1.33%；归属于发行人股东的净利润发生较大变化。同期增长 469.68%，主要系客户回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。   公司 2023 年一季度财务报表项目数据较上年同期变动幅度达 30%以上的情况及原因如下：                                                                  单位：万元资产负债表项目       2023.3.31     2022.12.31          变动比例          变动原因说明                                                           主要系票据背书支付 应收款项融资          2,529.73       4,629.03         -45.35%                                                           供应商货款增加所致芜湖三联锻造股份有限公司                                                   上市公告书资产负债表项目      2023.3.31      2022.12.31        变动比例          变动原因说明                                                           主要系本期代垫运输 其他应收款            639.35        1,046.21        -38.89%    费减少、保证金减少                                                             影响所致                                                           主要系待抵扣进项税 其他流动资产           360.05         136.30         164.17%                                                            增加影响所致                                                           主要系公司预付工程其他非流动资产         2,405.35        1,463.02         64.41%    设备未到货安装影响                                                              所致                                                           主要系当期收到客户  合同负债            242.16           34.60        599.82%                                                           预付的货款增加所致                                                           主要为本期薪酬发放 应付职工薪酬         1,851.69        2,879.05        -35.68%    政策调整及仅计提一                                                            季度奖金所致                                                           主要系应交增值税减  应交税费            469.69         991.03         -52.61%                                                              少所致                                                           主要系待支付的劳动 其他应付款             37.79          119.72        -68.43%                                                           保护费用减少所致                                                           主要系当期收到客户 其他流动负债            31.48              4.50      599.82%                                                           预付的货款增加所致 利润表项目      2023 年 1-3 月   2022 年 1-3 月       变动比例          变动原因说明                                                           主要系城建税及教育 税金及附加            260.20         105.97         145.54%                                                            费附加增加所致                                                           主要系本期汇兑损益  财务费用            179.40         331.08         -45.81%                                                             减少所致  投资收益                                                           主要系公司应收账款（损失以“-”号填         -71.32         -115.63        -38.32%                                                           转让损失减少所致   列） 信用减值损失                                                           主要系本期末公司应（损失以“-”号填         160.99          -62.56       -357.33%                                                            收款项减少所致   列） 资产处置收益                                                           主要系本期处置固定（损失以“-”号填          51.54              -3.57   -1,544.88%                                                           资产利得增加所致   列）                                                           主要系日常政府补贴 营业外收入              3.21              0.02    15,162.14%                                                              所致                                                           主要系固定资产报废 营业外支出             11.65              4.32      169.57%                                                             损失所致                                                           主要系上期末未弥补 所得税费用             37.60          211.65        -82.24%    亏损增加导致本期所                                                            得税减少所致 现金流表项目     2023 年 1-3 月   2022 年 1-3 月       变动比例         变动原因说明经营活动产生的现                                                   主要系客户回款情况 金流量净额                                                     良好，销售商品、提芜湖三联锻造股份有限公司                                                      上市公告书资产负债表项目       2023.3.31     2022.12.31      变动比例              变动原因说明                                                           供劳务收到的现金同                                                             比增加所致                                                           主要系购置固定资产投资活动产生的现                -4,806.04       -1,308.19     267.38%      支付的采购款增加所 金流量净额                                                               致筹资活动产生的现                                                   主要系偿还短期借款                -2,951.24        -942.42      213.15% 金流量净额                                                        所致    三、2023 年 1-6 月主要经营业绩情况预计   结合过往业绩、市场需求及订单情况，公司合理预计 2023 年 1-6 月经营业绩情况如下：                                                                   单位：万元      项目                                    2022 年 1-6 月                        （预计）                                      （%）    营业收入           47,200.00 至 55,800.00          47,233.69    -0.07 至 18.14     净利润             3,700.00 至 4,400.00           2,869.51    28.94 至 53.34归属于母公司股东的净    利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利           3,200.00 至 3,700.00           2,601.33    23.01 至 42.23    润 注：2022 年 1-6 月的财务数据经容诚会计师审计。动-0.07%至 18.14%；预计归属于母公司股东的净利润为 3,700.00 万元至 4,400.00万元，同比增长 28.94%至 53.34%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,200.00 万元至 3,700.00 万元，同比增长 23.01%至 42.23%。   公司所属行业发展态势良好，公司在手订单充足，有效保证了公司经营业绩的持续快速发展。公司预计净利润同比增幅较大的主要原因系 2023 年 1-6 月，公司毛利率相对较高的轴类产品订单较去年同期大幅增加，使得公司净利润较去年同期有所增长所致。   上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经审计机构审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也不代表公司的盈利预测或业绩承诺。芜湖三联锻造股份有限公司                  上市公告书  四、财务报告审计截止日后主要经营状况  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日之间，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、主要客户供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。芜湖三联锻造股份有限公司                                  上市公告书               第六节 其他重要事项     一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排     根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，本公司与募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。     截至本上市公告书签署日，公司与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户开设情况如下：序号    开户主体         开户银行                 银行账号             芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁                    港支行     二、其他事项     本公司在招股意向书披露日（2023年4月28日）至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：     （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；     （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；     （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；芜湖三联锻造股份有限公司                        上市公告书  （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；  （五）本公司未发生重大投资行为；  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；  （七）本公司住所未发生变更；  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；  （十）本公司未发生对外担保等或有事项；  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；  （十二）公司于2023年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2023年1-3月财务报表的议案》，2023年4月29日召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2023年1-3月财务报表的议案》；上述事项对公司生产经营不构成重大影响。除此之外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；  （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；  （十四）公司无其他应披露的重大事项。芜湖三联锻造股份有限公司                      上市公告书            第七节 上市保荐人及其意见  一、保荐人对本次股票上市的推荐意见  安信证券股份有限公司作为芜湖三联首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意担任三联锻造本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相应保荐责任。  二、上市保荐人基本情况  保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司  法定代表人：黄炎勋  注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦  保荐代表人：李扬、琚泽运  项目协办人：周耘竹  项目组成员：乔岩、张晓禹、吴赛维、杨晓波、程洁琼、闫大卫  联系人：李扬  电话：010-83321121  传真：010-83321155三、 持续督导保荐代表人  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，安信证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后两个完芜湖三联锻造股份有限公司                       上市公告书整会计年度进行持续督导，由保荐代表人李扬、琚泽运供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：  李扬先生，安信证券投资银行业务高级副总裁，保荐代表人，北京大学法律硕士，具有中国注册会计师、法律职业资格。曾参与宁波博菱电器股份有限公司IPO项目、宁波星源卓镁技术股份有限公司（301398）IPO项目、慧捷（上海）科技股份有限公司IPO项目、海尔集团收购盈康生命（300143）（曾用名：星普医科）等项目。李扬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  琚泽运先生，安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人，南开大学经济学硕士。曾负责宇顺电子（002289）非公开发行、大族激光（002008）可转债等项目。琚泽运先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。芜湖三联锻造股份有限公司                           上市公告书             第八节 重要承诺事项  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：   一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺（一）发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙仁豪承诺人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 11 月 24 日，如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。过本人持有公司股份总数的 50%，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。在本人持有公司股份超过 5%的前提下，在本人减持公司股票前，将提前 3 个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前 15 个交易日予以公告。有的发行人股份总数的 25%。芜湖三联锻造股份有限公司                           上市公告书个月内，遵守下列限制性规定：  （1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；  （2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；  （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。  上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（二）发行人控股股东、实际控制人孙国敏承诺人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 11 月 24 日，如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。过本人持有公司股份总数的 50%，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。在本人持有公司股份超过 5%的前提下，在本人减持公司股票前，将提前 3 个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前 15 个交易日予以公告。有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（三）发行人股东高新同华承诺企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。企业可以减持公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。本企业在锁定期满后二十四个月内减持发行人股票的，减持股数不超过本企业持有公司股份总数的 100%，减持价格不低于发行人上市前本企业初始入股价格（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。在本企业持有公司股份超过 5%的前提下，在本企业减持公司股票前，将提前 3 个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前 15 个交易日予以公告。芜湖三联锻造股份有限公司                           上市公告书投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。（四）发行人股东三联合伙承诺本企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 11 月 24 日，如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本企业持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。超过本企业持有公司股份总数的 100%，减持价格不低于发行人上市前本企业初始入股价格（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。在本企业持有公司股份超过 5%的前提下，在本企业减持公司股票前，将提前 3 个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前 15 个交易日予以公告。所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书   二、稳定股价的措施和承诺（一）关于稳定公司股价的措施  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42 号）的相关要求，公司制订了《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，并经董事会、股东大会审议通过，具体内容如下：  自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。  （1）公司回购  公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：  ①董事会应在触发稳定股价义务 10 个交易日内召开董事会，参照公司股价表现并结合公司经营状况，拟定回购股份的方案并提交股东大会审议；  ②回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；  ③回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；  ④单次用于回购的资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%；  ⑤单一会计年度内用于回购的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书归属于母公司所有者净利润的 50%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。  （2）控股股东、实际控制人增持公司股份  ①控股股东、实际控制人在符合相关法律法规要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务：  A.公司回购股份方案实施完毕且达到回购上限之日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产；  B.增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；  C.增持过程应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求；  D.增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；  E.单次用于增持的资金总额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的 20%；  F.单一会计年度用于增持的资金总额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总额的 100%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。  ②在公司就稳定股价目的回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票。  ③在公司股票上市交易之日起三年内，其将通过董事会、股东大会表决选举、聘任接受《关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺函》限制的新任董事、高级管理人员。  （3）有增持义务的董事、高级管理人员  ①控股股东、实际控制人以外的有增持义务的董事、高级管理人员在符合相关法律法规要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务：  A.公司已实施股票回购方案且达到公司回购上限，同时控股股东已采取增持措施且达到控股股东增持上限之日起连续 10 个交易日的公司股票收盘价仍均低芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书于上一会计年度经审计的每股净资产；  B.增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；  C.增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；  D.单次用于增持的资金总额不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的 20%；  E.单一会计年度用于增持的资金总额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬总额的 50%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。  ②在公司就稳定股价目的回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票。  （1）公司回购股票  ①公司董事会应在上述启动条件触发之日起 10 个交易日内作出回购股份的决议；  ②公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；  ③公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕；  ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。  （2）控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员增持股票  ①公司董事会应在公司控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告；  ②控股股东、实际控制人及有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并在履行相关法律手续后的 15 个交易日内实施完芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书毕。  （1）在稳定股价具体方案实施前或实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。  （3）根据届时适用的相关法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。  （1）如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。  （2）如控股股东、实际控制人未能履行上述增持义务，则公司有权将同等金额的应付给控股股东、实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行完毕上述增持义务。  （3）如有增持义务的董事、高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于有增持义务的董事、高级管理人员的当年公司薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的 50%为限）归公司所有。（二）关于稳定公司股价的承诺  公司将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（遇除权、除息时上述每股净资产作相应调整），公司将根据公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中的相关规定，履行回购股票及其他义务。  如公司未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司股票上市后芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书三年内稳定公司股价预案的议案》中约定的措施予以约束。股价承诺  本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（遇除权、除息时上述每股净资产作相应调整），本人将根据公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中约定的措施予以约束。     三、关于欺诈发行股份购回事项承诺（一）发行人承诺形。证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或证券交易所另有规定的，公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。（二）公司控股股东、实际控制人承诺情形。证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作日芜湖三联锻造股份有限公司                   上市公告书内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或证券交易所另有规定的，本人将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。  四、依法承担赔偿责任的承诺（一）发行人承诺记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部法律责任。重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门作出的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。（二）公司控股股东、实际控制人承诺载、误导性陈述或重大遗漏。误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书  在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。  （1）若本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。  （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。（三）董事、监事、高级管理人员承诺料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。  （1）若本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。  （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。（四）保荐人和主承销商承诺  安信证券已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。安信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券将依法先行赔偿投资者的损失。（五）发行人律师承诺  发行人律师已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的法律文件真芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。（六）发行人审计机构承诺    容诚会计师出具的与发行人本次发行有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因容诚会计师为发行人首次发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（七）资产评估机构承诺    中水致远资产评估有限公司出具的与发行人本次发行有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因中水致远资产评估有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。    五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）填补被摊薄即期回报的措施    公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为保护投资者利益，特针对本次发行对即期回报摊薄事宜做出如下填补回报措施：    （1）加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发，形成新的利润增长点    技术研发是公司的生命线。公司将继续加大技术研发投入，进一步吸引行业优秀技术人才的加盟，加大创新力度，通过不断推动现有产品的换代升级巩固并芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书扩大市场份额，通过加强研发、加强行业细分市场的开发形成新的利润增长点。  （2）积极开拓市场，提高销售收入  公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续以新技术、新产品的研发为依托，开拓新市场、新客户，扩大对现有市场、客户的销售数量，增加销售规模。  （3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本  公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求规范运作，结合自身特点进一步完善公司的法人治理结构，促进公司机制创新和管理升级，优化生产工艺和业务流程，全面提升运营效率，降低运营成本。  公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司各方面资源，及时、高效完成募集资金投资项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募集资金投资项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次首次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（上市草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述分红政策的完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺式损害公司利益。芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书行情况相挂钩。公司填补回报措施的执行情况相挂钩。营管理活动，不会侵占公司利益。给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。（三）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺式损害公司利益。行情况相挂钩。芜湖三联锻造股份有限公司                  上市公告书公司填补回报措施的执行情况相挂钩。给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。  六、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺  为避免在未来的生产经营过程中与发行人产生同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：  （一）截至本承诺函出具之日，本人未经营和为他人经营与三联锻造相同或类似的业务，未投资任何经营与三联锻造相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与三联锻造构成同业竞争的情形。  （二）本人保证，除三联锻造或者三联锻造控股子公司之外，本人及本人直接或间接投资的经营实体现在及将来均不开展与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与三联锻造业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对三联锻造的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。  （三）若三联锻造变更经营范围，本人保证本人及本人直接或间接投资的经芜湖三联锻造股份有限公司                   上市公告书营实体将采取如下措施确保不与三联锻造产生同业竞争：1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3、将相竞争的业务纳入到三联锻造或其控股子公司经营；4、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5、其他有利于维护公司权益的方式。  （四）本人保证，除三联锻造或者三联锻造控股子公司之外，若本人或者本人直接或间接投资的经营实体将来取得经营三联锻造及其控股子公司相同或类似业务的商业机会，本人或者本人直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给三联锻造及其控股子公司。  （五）本人保证，除三联锻造或者三联锻造控股子公司之外，本人及本人直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任三联锻造及三联锻造控股子公司之高级管理人员。  （六）本人确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之权益而作出。  （七）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。  （八）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。  （九）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为三联锻造控股股东、实际控制人期间及自本人不作为三联锻造控股股东、实际控制人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。  七、其他承诺事项（一）关于规范和减少关联交易的承诺  为规范关联交易的措施，发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》                           ，具体情况如下：  （1）本人现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关联交易芜湖三联锻造股份有限公司                   上市公告书相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（三联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权益。  （2）本人将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。  （3）本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。  （4）三联锻造独立董事如认为三联锻造与本人之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，本人愿意就前述关联交易对三联锻造或三联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。  （5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。  （6）本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。  （7）本人确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之权益而作出。  （8）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。  （9）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。  （10）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为三联锻造控股股东、实际控制人期间及自本人不作为三联锻造控股股东、实芜湖三联锻造股份有限公司                   上市公告书际控制人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。  （1）本企业现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关联交易相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（三联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权益。  （2）本企业将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。  （3）本企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。  （4）三联锻造独立董事如认为三联锻造与本企业之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，本企业愿意就前述关联交易对三联锻造或三联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。  （5）本企业确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之权益而作出。  （6）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。  （7）如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。  （8）本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为三联锻造股东期间及自本企业不作为三联锻造股东之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。  （1）本人现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关联交易芜湖三联锻造股份有限公司                  上市公告书相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（三联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权益。  （2）本人将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。  （3）本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。  （4）三联锻造独立董事如认为三联锻造与本人之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，本人愿意就前述关联交易对三联锻造或三联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。  （5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。  （6）本人确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之权益而作出。  （7）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。  （8）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。  （9）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为三联锻造董事、监事、高级管理人员期间及自本人不作为三联锻造董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。截至本上市公告书签署日，承诺人均严格履行了上述承诺。芜湖三联锻造股份有限公司                  上市公告书（二）关于不占用公司资产的承诺  本人将严格遵守公司相关管理制度，在作为控股股东、实际控制人期间不以任何形式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或其他直接或间接方式）占用公司及子公司的资产，并承诺不通过本人控制的其他企业占用公司及子公司的资产。  如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及子公司造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在重大影响期间持续有效。  前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本人将对信赖并依据前述承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及/或可得利益等。  本企业将严格遵守公司相关管理制度，在作为股东期间不以任何形式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或其他直接或间接方式）占用公司及子公司的资产，并承诺不通过本企业控制的其他企业占用公司及子公司的资产。  如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及子公司的造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本企业持有公司股份期间持续有效。  前述承诺是无条件且不可撤销的。若本企业前述承诺存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本企业将对信赖并依据前述承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及/或可得利益等。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书（三）未履行公开承诺的约束措施的承诺  （1）如果发行人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。  （2）如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。  （3）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。  （4）发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬、津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。  （5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。  （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。  （2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，而致使发行人或者其他投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书  （3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。  （4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。  （5）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。  （6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。  （1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。  （2）如果因本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，而致使发行人或者其他投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。  （3）如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。  （4）如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。  （5）在本企业作为发行人股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。  （6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。  （1）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发行人股东和社会公众投资者道歉。  （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬或津贴，同时持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。  （3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户。  （4）如果因本人未履行相关承诺事项，而致使发行人或者其他投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。  （5）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人的薪酬、津贴用于承担前述赔偿责任。  （6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人芜湖三联锻造股份有限公司                    上市公告书将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。    八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项（一）控股股东、实际控制人关于房产使用存在实际用途和规划用途不一致的承诺    如公司及子公司因房产使用存在实际用途和规划用途不一致的情形，导致公司或子公司受到相关主管部门行政处罚的，给公司或子公司造成的一切损失，由承诺人以连带责任的方式向公司及子公司承担全部补偿责任，保证公司及子公司不因此遭受任何损失。（二）控股股东、实际控制人关于临时构筑物的承诺    若公司及子公司现存临时构筑物被政府主管部门责令拆除，本人将督促公司及子公司积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除；若因临时构筑物的瑕疵给公司及子公司造成经济损失（包括不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担发行人因此受到的一切经济损失。（三）关于股东信息披露的相关承诺    根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等有关规定。    （1）公司的股东均具备作为股东的资格和条件，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。    （2）公司不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书  （3）公司的股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。  （4）公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。  （5）上述承诺系公司的真实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现上述承诺存在虚假陈述，由此给公司股票发行并上市造成不利影响的，由公司承担全部的法律后果和法律责任。出承诺如下  （1）本人具有中华人民共和国国籍，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，且在中国境内拥有住所，具有作为发行人股东的资格和条件，不属于法律法规规定禁止持股的主体。  （2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员通过本人持有发行人股份的情形。  （3）本人不存在以发行人的股份进行不当利益输送的情形。  （4）本人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了本人的信息，履行了信息披露义务。  （5）上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现本人的承诺存在虚假陈述，由此给公司本次股票发行并上市造成不利影响的，由本人承担相应的法律后果和法律责任。  （1）本合伙企业依据中华人民共和国法律依法设立和有效存续，具有作为发行人股东的资格和条件，不属于法律法规规定禁止持股的主体。  （2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员通过本合伙企业持有发行人股份的情形。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市公告书  （3）本合伙企业不存在以发行人的股份进行不当利益输送的情形。  （4）本合伙企业已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了本合伙企业的信息，履行了信息披露义务。  （5）上述承诺系本合伙企业的真实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现本合伙企业的承诺存在虚假陈述，由此给公司本次股票发行并上市造成不利影响的，由本合伙企业承担相应的法律后果和法律责任。（四）控股股东及实际控制人对员工社会保险和住房公积金缴纳情况出具的承诺  如三联锻造及子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险及住房公积金需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其全资子公司追索，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给三联锻造及子公司造成其他损失，本人将对公司及子公司作全额赔偿，并承担连带责任。本人承诺在承担上述连带责任后不向三联锻造及子公司追偿，保证三联锻造及子公司不会因此遭受任何损失。  九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项  发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。  十、保荐人和发行人律师核查意见  保荐人认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。  发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体就本次发行上市相关事项在《招股说明书》等申请文件中作出了承诺，承诺内容及其约束措施未违反相关法律法规的禁止性规芜湖三联锻造股份有限公司             上市公告书定。               （以下无正文）芜湖三联锻造股份有限公司                        上市公告书  （此页无正文，为《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之盖章页）                      发行人：芜湖三联锻造股份有限公司                                年    月   日芜湖三联锻造股份有限公司                  上市公告书（此页无正文，为《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之盖章页）               保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告