恒锋工具- 第五届监事会第一次会议决议公告

证券代码：300488      证券简称：恒锋工具      公告编号：2023-024                恒锋工具股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况  恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于东路 68 号公司十楼会议室召开, 鉴于公司于同日召开的 2022 年年度股东大会、职工代表大会，选举产生了第五届监事会非职工代表监事和职工代表监事，因所议事项紧急，根据《公司章程》有关规定，经召集人说明并经第五届监事会全体监事同意豁免本次会议通知时间要求，会议通知于 2023 年 5 月 22 日以现场告知方式送达各位监事。本次会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由公司监事会主席吕建明先生召集及主持，董事会秘书陈子怡先生列席了本次监事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。  二、监事会会议审议情况  经与会监事认真审议，作出了以下决议：  （一）审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》  根据《公司法》        《公司章程》             《监事会议事规则》等有关规定，为保障公司第五届监事会各项工作的顺利开展，经与会监事充分协商，一致同意选举吕建明先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满，吕建明先生简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》附件部分。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （二）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》    （以下简称《证券法》）              《上市公司证券发行注册管理办法》                             （以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （三）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》  公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：  本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含 62,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （1）年利息计算  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为:I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：可转换公司债券的当年票面利率。  （2）付息方式  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券不提供担保。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：  （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；  （2）拟修改债券持有人会议规则；  （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；  （4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；  （5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；  （6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；  （7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；  （8）发行人提出债务重组方案的；  （9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；  （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：  （1）公司董事会；  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；  （3）债券受托管理人；  （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 62,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：                                    单位：万元序号        项目名称          项目投资总额   拟投入募集资金金额      年产 150 万件精密刃量具高端化、智      能化、绿色化先进制造项目            合计                62,000.00      62,000.00     如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。     公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》     根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》     根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》  公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》  鉴于公司于 2015 年完成首次公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （九）审议通过了《关于制定的议案》  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》                         《证券法》                             《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会议规则》。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  三、备查文件  特此公告。                           恒锋工具股份有限公司监事会查看原文公告