森霸传感- 华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补

              华创证券有限责任公司         关于森霸传感科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之                  专项核查意见  森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“森霸传感”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）67.00%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发〔2014〕的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》             （证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。  作为本次交易的独立财务顾问，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）针对上述情况进行了核查，具体情况如下：  一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响  根据公司 2022 年年报、2023 年 1-2 月财务数据及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字（2023）0300003 号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：    项目              交易完成前          交易完成后         交易完成前         交易完成后归属于母公司的所有者权      75,891.26     86,581.48     75,675.56     86,166.95益（万元）归属母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元）          0.01       0.01      0.16       0.16  注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。  本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。   二、本次交易的必要性和合理性  （一）发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力  标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器的核心部件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。  上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系。  从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测产业深耕多年，研发设计能力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。  此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。   标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本，形成优势互补。   上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。   此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。   （二）收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益   标的公司盈利能力较强，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月净利润分别为 2,826.14 万元、2,878.19 万元、321.18 万元，毛利率分别为 47.22%、41.93%、气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司的光电传感器产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。  三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺  为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：  （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次交易配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。  （二）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力  本次交易完成后，格林通将成为上市公司的控股子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。     （四）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报  上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。     四、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如下承诺：  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。取其他方式损害上市公司利益。动。施的执行情况相挂钩。与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。担相应的法律责任。”  五、公司实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人单森林及其控制的鹏威国际集团（香港）有限公司、上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：  “1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”  六、核查意见  经核查，本独立财务顾问认为：森霸传感就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》             （国办发[2013]110 号）、                             《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之盖章页）财务顾问协办人：             陈妹     耿凡          刘先治财务顾问主办人：             徐子涛    张婧          胡新红投资银行部门负责人：              杨锦雄内部核查机构负责人：              高瑾妮法定代表人：              陶永泽                         华创证券有限责任公司查看原文公告