拉卡拉- 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的   独立财务顾问报告    二〇二三年五月深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                                            独立财务顾问报告                                                                   目 录深圳市他山企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告                          释 义  除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：                      拉卡拉支付股份有限公司（证券简称：拉卡拉；证券代拉卡拉、公司            指                      码：300773）本激励计划             指   拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划                      《拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计《股权激励计划（草案）》      指                      划（草案）》                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付独立财务顾问报告、本报告      指   股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独                      立财务顾问报告》                      本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限限制性股票             指                      的公司股票激励对象              指   参与本激励计划的人员                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日               指                      交易日                      本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价授予价格              指                      格                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转限售期               指                      让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售期             指                      解除限售并上市流通的期间                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限解除限售条件            指                      售必需满足的条件《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1（业务办理指南》          指                      号—业务办理》《公司章程》            指   《拉卡拉支付股份有限公司章程》中国证监会             指   中国证券监督管理委员会证券交易所             指   深圳证券交易所证券登记结算机构          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本独立财务顾问、他山咨询      指   深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元深圳市他山企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告                  声 明  他山咨询接受委托，担任拉卡拉第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。深圳市他山企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告一、本激励计划的主要内容（一）拟授予的限制性股票来源及数量方式已回购的公司 A 股普通股，不足部分由公司自二级市场回购和/或定向增发公司 A 股普通股进行补充。   公司于 2020 年 12 月 31 日分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；于 2021 年专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 20,164,958 股。案公告时公司股本总额的 2.92%。   截至本激励计划草案公告之日，公司第一期限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的（二）激励对象范围及限制性股票分配情况人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、监事。陶然先生。孙陶然先生现任公司董事长，对公司战略方针的制定、经营决策的把控具有重大影响。 孙陶然先生作为激励对象符合《上市规则》的有关规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。深圳市他山企业管理咨询有限公司                                  独立财务顾问报告                            获授数量       占授予总量     占公司总股本序号     姓名      职务                            （万股）        的比例       的比例       公司（含子公司）其他核心员工            （203 人）           合计               2,335.50   100.00%     2.92%注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在其他激励对象之间进行分配。注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。（三）限制性股票的授予价格及确定方法条件之后，激励对象可以每股 8.77 元的价格购买公司 A 股普通股。且不低于下列价格的较高者：     （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 17.54 元的 50%，为每股 8.77 元；     （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 17.32 元的 50%，为每股 8.66 元。（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定     本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。     本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开深圳市他山企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。  公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60日内。  作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下： 解除限售安排           解除限售期间             解除限售比例         自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当     50%         日止         自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当     50%         日止  激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获深圳市他山企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告得的权益亦不得解除限售。  各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。  （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。  （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件  同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表深圳市他山企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利深圳市他山企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。  （3）公司层面业绩考核  本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：  解除限售安排                     业绩考核 第一个解除限售期              2023年净利润不低于7.00亿元 第二个解除限售期         2023年-2024年两年的净利润累计不低于16.00亿元注 1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告  （4）个人层面绩效考核  个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：   绩效考核结果         优秀          良好   合格    待改进      不合格个人层面可解除限售比例            100%        80%   60%       0%  各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。（六）本激励计划的其他内容案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。深圳市他山企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告二、独立财务顾问的核查意见（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见  根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。  综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。  经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激深圳市他山企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。   综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。   经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）中国证监会认定的其他情形。   综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第   经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。   综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。深圳市他山企业管理咨询有限公司                     独立财务顾问报告  本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，激励对象非公司董事、高级管理人员的，限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格；激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的 25%，鉴于其获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本-限制性股票授予价格。公司董事、高级管理人员获授限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与其获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同。  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第         《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。深圳市他山企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见  本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。  个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可解除限售数量。  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见  本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见  本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。深圳市他山企业管理咨询有限公司        独立财务顾问报告深圳市他山企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告三、备查信息（一）备查文件事项的独立意见项的核查意见（二）备查地点  拉卡拉支付股份有限公司  地   址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606  电   话：010-56710999  传   真：010-56710909  联系人：田鹏  本报告一式两份。（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）            独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司                       二〇二三年五月二十二日查看原文公告