森霸传感- 华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

            华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对     板块定位的要求的独立财务顾问核查意见  根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等有关规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）对森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“森霸传感”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的情况进行核查，具体说明如下：  一、标的公司简介与主营业务概述  无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“标的公司”）成立于 2008 年 9 月，是一家从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司目前产品包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等，应用于石化、化工、燃气、制药、电力等商业、工业领域。通过持续的研发积累和技术创新、前沿工艺探索，目前已实现从传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表技术、电气防爆安全技术、控制器技术到系统集成技术等关键技术的全面覆盖，核心产品均具备自主研发、设计或自主改进优化和规模化生产能力。  二、独立财务顾问关于标的公司符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的核查情况  创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。                        《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；                              《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”  本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，主要体现在以下方面：  （一）标的公司属于新兴产业并与上市公司构成上下游关系  根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业        （国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为“2.高端装备制造分类（2018）》产业”之“2.1 智能制造装备产业”。  标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为传感器，上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。  （二）标的公司具有创新特征  标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在 GMT公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年重组后，标的公司持续进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID 等原理类型）、控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。截至 2023年 2 月 28 日，标的公司已拥有 48 项专利技术，其中发明专利 11 项。   标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告期内，标的公司研发费用分别为 832.12 万元、886.40 万元和 136.19 万元，占各期营业收入的比例分别为 5.68%、5.47%和 6.92%。   （三）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合   标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业对产品不断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且具备为客户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客户需求、行业发展的深度融合。   三、独立财务顾问结论性意见   经核查，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业；标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合。综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。   （以下无正文） （华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见）财务顾问协办人：             陈妹           耿凡           刘先治财务顾问主办人：             徐子涛          张婧           胡新红投资银行部门负责人：              杨锦雄内部核查机构负责人：              高瑾妮法定代表人：              陶永泽                               华创证券有限责任公司查看原文公告