三孚新科- 三孚新科：2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688359     证券简称：三孚新科         公告编号：2023-033         广州三孚新材料科技股份有限公司     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?    股权激励方式：股票期权 ?    股份来源：向激励对象发行股份 ?    广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚新科”）划公告日公司股本总额 92,807,500 股的 4.85%，不设置预留权益。     一、本激励计划的目的与原则     为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  二、股权激励方式及标的股票来源  本激励计划采取的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。  三、本激励计划拟授出的权益情况  本激励计划拟向激励对象授予 4,500,000 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 92,807,500 股的 4.85%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。尚有1,970,000股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有4,000,000份仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。  四、激励对象的确定依据和范围  （一）激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。  （二）激励对象的范围  本激励计划授予的激励对象总人数共计9人，占公司截至2022年12月31日员工总数363人的2.48%，包括：  以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。  （三）激励对象的核实和职务，公示期不少于10天。股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  （四）激励对象名单及拟授出权益分配情况                           获授的股票       占授予股票      占本激励计划 姓名   国籍        职务          期权数量       期权总数的      公告日公司股                            （份）          比例       本总额的比例一、董事、高级管理人员陈维速   中国    董事、副总经理          200,000      4.44%      0.22%二、其他激励对象 董事会认为需要激励的其他人员（8 人）       4,300,000     95.56%      4.63%           合计              4,500,000    100.00%      4.85%注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。  （五）相关说明司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  五、股权激励计划的相关时间安排  （一）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。  （二）本激励计划的授予日  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。  （三）本激励计划的等待期  本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权授予之日起 12个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。  （四）本激励计划的可行权日  在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排              行权时间             行权比例          自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 第一个行权期                              40%             起24个月内的最后一个交易日当日止          自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 第二个行权期                              30%             起36个月内的最后一个交易日当日止          自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 第三个行权期                              30%             起48个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。  （五）本激励计划的禁售期  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法  （一）股票期权的行权价格  本激励计划授予的股票期权的行权价格为80.00元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以80.00元/股的价格购买  （二）股票期权行权价格的确定方法  本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股76.33元；  （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股79.38元。  七、股票期权的授予、行权的条件 （一）股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示： 行权安排   行权比例           业绩考核目标                      以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收第一个行权期      40%       入增长率不低于 25%或以公司 2022 年净利润为基数，                      公司 2023 年净利润增长率不低于 25%                      以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收第二个行权期      30%       入增长率不低于 40%或以公司 2022 年净利润为基数，                      公司 2024 年净利润增长率不低于 40%                      以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收第三个行权期      30%       入增长率不低于 50%或以公司 2022 年净利润为基数，                      公司 2025 年净利润增长率不低于 50%注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。  公司业绩考核实际达成率（X）=当年实际达成营业收入增长率或净利润增长率/当年目标考核营业收入增长率或净利润增长率×100%，根据公司业绩考核实际达成率（X）来确定当年公司层面行权比例（M）：         公司业绩考核实际达成率（X）                     公司层面行权比例（M）                  X≥100%                            100%                  X＜80%                              0%  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）：个人层面上一年度考核结果              A       B    C       D           E 个人层面行权比例（P）          100%    90%     80%      0%          0%  激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）。  激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。  （三）考核指标的科学性和合理性说明  公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。  公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。  八、股票期权激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序  （一）本激励计划的实施程序董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。况进行自查。不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。  （二）股票期权的授予程序激励对象授予股票期权。象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。务关系。载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》编号等内容。条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。  （三）股票期权行权的程序激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。后，由证券登记结算机构办理登记事宜。司变更事项的登记手续。  （四）股票期权注销的程序  公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。  在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。  （五）本激励计划的变更、终止程序  （1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。  （2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。  （2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  九、股票期权激励计划的调整方法和程序  （一）股票期权数量的调整方法  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。  Q＝Q0×n  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。  公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。  （二）行权价格的调整方法  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。  P＝P0÷n  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。  P＝P0-V  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。  （三）股票期权激励计划调整的程序  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。  因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。  十、股票期权的会计处理  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）股票期权公允价值及确定方法  财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对拟授予的 4,500,000 份股票期权进行预测算（授予时正式测算）。的期限）年、两年、三年的波动率）机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）  （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据中国会计准则要求，假设 2023 年 5 月授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：拟授予股票期 需摊销的总费            2023 年    2024 年    2025 年    2026 年权数量（份） 用（万元）             （万元）      （万元）      （万元）      （万元）  说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。计报告为准。  公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。  十一、公司/激励对象各自的权利义务  （一）公司的权利与义务象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。及其它税费。他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。  （二）激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。  （三）其他说明  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。  公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。     十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理  （一）公司发生异动的处理未行权的股票期权不得行权，由公司注销：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。  当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。  （二）激励对象个人情况发生变化的处理  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。  （2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。  （1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定：  ①其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；  ②或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定：  ①其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；  ②或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （三）其他情况  其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。  十三、上网公告附件  （一）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》；  （二）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》；  （三）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单》；  （四）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》；  （五）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》；  （六）《深圳大象投资顾问有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司  （七）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。  特此公告。                        广州三孚新材料科技股份有限公司                                          董事会查看原文公告