航天环宇- 广东华商律师事务所关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与

                     广东华商律师事务所      关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司           首次公开发行股票并在科创板上市             参与战略配售的投资者专项核查                            法律意见书                            广东华商律师事务所                     CHINA COMMERCIAL LAW FIRM广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层        电话（Tel）：0086-755-83025555     传真（Fax）：0086-755-83025068         邮政编码（P.C.）：518048            网址：http://www.huashang.cn                                法律意见书            广东华商律师事务所      关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司        首次公开发行股票并在科创板上市         参与战略配售的投资者专项核查               法律意见书致：财信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”“主承销商”“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）                 （财信证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）委托，就深圳惠和投资有限公司、中信证券航天环宇员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“航天环宇”     “发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。  本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》                 （以下简称“管理办法”）                            《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）             《首次公开发行证券承销业务规则》                            （以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发                                 法律意见书行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。  基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：  一、本次发行并上市的批准和授权  （一）发行人董事会的批准席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。  （二）发行人股东大会的批准与授权                                       法律意见书过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。    （三）发行人关于高管及核心员工参与本次战略配售相关事项的审批分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。    二、参与战略配售的投资者基本情况    根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。    根据联席主承销商提供的《湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有2家投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：序     参与战略配售的投资者名称          投资者类型    获配股票限售期限号    深圳惠和投资有限公司（以下简   参与跟投的保荐人相关子公       称“惠和投资”）            司    中信证券航天环宇员工参与科                     发行人的高级管理人员与核    创板战略配售集合资产管理计    划（以下简称“航天环宇员工资                      立的专项资产管理计划         管计划”）    注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。    （一）惠和投资                                        法律意见书 根据惠和投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠和投资的工商信息如下： 公司名称   深圳惠和投资有限公司 统一社会 信用代码  类型    有限责任公司（法人独资）        深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-1 单  住所        元法定代表人   易声宇 注册资本   50,000 万人民币 成立日期   2014 年 07 月 25 日 营业期限   2014 年 07 月 25 日至无固定期限        一般经营项目是：金融产品投资、股权投资（涉及法律、行政法规、国务 经营范围        院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）  股东    财信证券股份有限公司  根据惠和投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，惠和投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，惠和投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。  根据惠和投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信证券持有惠和投资100%股权，为惠和投资的控股股东、实际控制人。惠和投资的股权结构图如下：                                法律意见书              财信证券股份有限公司              深圳惠和投资有限公司  根据发行人、联席主承销商和惠和投资提供的营业执照，惠和投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠和投资为保荐人（主承销商）财信证券的全资子公司；此外，湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）通过湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人0.15%的股份，惠和投资的100%股东财信证券的控股股东湖南财信投资控股有限责任公司系财信金控的全资子公司。除此之外，惠和投资与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。  经本所律师核查，惠和投资作为保荐人（主承销商）财信证券依法设立的相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。  根据惠和投资出具的承诺，惠和投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。经核查惠和投资提供的相关资产证明文件，惠和投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。  根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，惠和投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：  “(一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；                               法律意见书  （二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；  （三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；  （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；  （五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；  （六）本公司为保荐人财信证券股份有限公司的相关子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；  （七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；  （八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及财信证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外；  （九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形；  （十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；  （十一）本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；                                                   法律意见书     （十二）本公司不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”     （二）航天环宇员工资管计划    根据发行人和中信证券提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航天环宇员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，其基本信息如下：    名称      中信证券航天环宇员工参与科创板战略配售集合资产管理计划    成立时间    2023 年 4 月 6 日    备案时间    2023 年 4 月 12 日    产品编码    SZU346募集资金规模      5,740.00 万元    管理人     中信证券股份有限公司    托管人     中信银行股份有限公司实际支配主体      中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员     航天环宇员工资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：序                                    劳动关系    金额     姓名       主要职务            员工类别                  参与比例号                                    所属公司   （万元）                              高级管理                               人员                              高级管理                               人员                                                  法律意见书           研发总监、研发中心              主任            供应链管理部副经                理            湖南飞宇航空装备              湖南飞宇航               副主任                  公司                    合计                    5,740     100%     注 1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。     注 2：航天环宇员工资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。     注 3：湖南飞宇航空装备有限公司系发行人持股 65%的控股子公司。     注 4：最终认购股数待 T-2 确定发行价格后确认。     根据发行人提供的航天环宇员工资管计划参与人员的调查表、劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，上述资管计划参与人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。     根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：                               “（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；                          （三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关                              法律意见书法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并有权按照法律法规及监管要求报告相关机构；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；                           （十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”  基于上述，航天环宇员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为航天环宇员工资管计划的实际支配主体。  经核查，航天环宇员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。航天环宇员工资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，航天环宇员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《管理办法》第二十三条之规定。  根据发行人和中信证券提供的营业执照，中信证券提供的相关备案证明和承诺函，以及航天环宇员工资管计划参与人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，航天环宇员工资管计划参与人均为发行人高级管理人员或核心员工；航天环宇员工资管计划的管理人中信证券为本次发行联席主承销商。除此之外，航天环宇员工资管计划的管理人和参与人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。                             法律意见书  根据航天环宇员工资管计划参与人提供的调查表、承诺函等资料，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。  根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，中信证券作为航天环宇员工资管计划管理人就航天环宇员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：  （一）本资管计划为发行人部分高级管理人员及核心员工为参与本次战略  “配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三章第四十条规定的参与战略配售的投资者的选取标准；  （二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式经济补偿的情形；  （三）本资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资管计划的独立运营均具有实际支配权；  （五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合《中信证券航天环宇员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围。  （六）在向本资管计划配售证券的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本人发放或变相发放礼品、礼金、礼券等行为，不存在以承诺对承销费用分成、介                               法律意见书绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入参与战略配售的投资者的情形，我司亦不会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；  （七）我司已开立专用证券账户存放获配证券，并与我司自营、经纪等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不会买入股票或者其他证券，因发行人实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外；  （八）本资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；  （九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；  （十）本资管计划作为参与战略配售的投资者承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券；  （十一）发行人和主承销商不存在向本资管计划做出违反《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的承诺的情形；  （十二）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”  三、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查  （一）战略配售方案                                     法律意见书   根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为4,088.00万股，占本次公开发行后总股本的10.05%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为613.20万股，占本次发行数量的15%，未超过本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。   根据《实施细则》第三十七条第一款规定，首次公开发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。经本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施细则》第三十七条第一款规定。   本次发行的战略配售由保荐人相关子公司惠和投资及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他投资者参与本次战略配售。   发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的参与本次发行战略配售的投资者，详见本法律意见书之“二、参与战略配售的投资者基本情况”。   （1）保荐人相关子公司跟投规模   惠和投资已与发行人签署战略配售协议，约定将依据《实施细则》第五十条之规定参与本次发行上市的战略配售。   惠和投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：   ①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；   ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；                                    法律意见书  ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；  ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。  惠和投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 204.40 万股。因惠和投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施细则》的规定。  （2）航天环宇员工资管计划参与规模  根据发行人与航天环宇员工资管计划签订的战略配售协议（由中信证券代签），航天环宇员工资管计划承诺以不超过5,740万元的认购金额认购发行人本次发行股份不超过10%的股票，即不超过408.8万股。因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对航天环宇员工资管计划最终实际认购数量进行调整。  经本所律师核查，上述参与战略配售的投资者已分别与发行人签订了参与此次战略配售的战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。  惠和投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《实施细则》第五十一条第一款的规定。  航天环宇员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。  （二）选取标准和配售资格核查意见  本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之                              法律意见书“二、参与战略配售的投资者基本情况”。根据发行人和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司惠和投资及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。  四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查  根据《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  根据发行人及参与本次发行战略配售的投资者提供的相关承诺函和战略配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。                             法律意见书  五、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；惠和投资与航天环宇员工资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行的战略配售资格；发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  （以下无正文）查看原文公告