粤海饲料- 2023年员工持股计划管理办法

证券简称：粤海饲料             证券代码：001313   广东粤海饲料集团股份有限公司            二零二三年五月  第一章 总则  第一条 为规范广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第 1 号”）《公司章程》《广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。  第二章 员工持股计划的遵循的基本原则和目的  第二条 本员工持股计划遵循的基本原则  （一）依法合规原则  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。  （二）自愿参与原则  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。  （三）风险自担原则  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。  第三条 本员工持股计划的目的  为了配合进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才,紧密捆绑公司管理层和核心骨干与公司利益和价值创造，激发管理层和核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。  第三章 员工持股计划的持有人  第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。  第五条 可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司监事、高级管理人员；公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划共计不超过并与公司签署劳动合同或受公司聘任。  第四章 持股计划的资金和股票来源  第六条 本员工持股计划的资金来源及合理性描述的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，其中员工的自筹资金与公司计提的专项激励基金的比例为 1:1，专项激励基金部分为公司提取的 2023 年至 2025 年专项激励基金，提取激励基金的金额上限为 3,837.75 万元，具体金额根据实际出资缴款及计提金额确定，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。  公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。  本员工持股计划计提激励基金为上市公司员工薪酬体系的一部分，以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励，兼顾员工持股计划股份的合理成本、参与员工有效激励等诉求，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。  本员工持股计划的参与对象为公司监事、高管及公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。在公司持续发展的过程中，上述人员系对公司未来核心业务发展和工程项目有直接贡献作用的员工，承担着公司经营发展、战略执行的关键责任。随着公司近年来不断加大对境内外业务的拓展，持续提升公司经营管理水平、稳固公司现有人才团队并引入优质行业人才成为公司提升核心竞争力的重中之重。   综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。购单位，每份份额为 1.00 元，员工持股计划的总份数不超过 7,675.50 万份。   第七条 本员工持股计划的股票来源、规模及购买价格   （一）股票来源   本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：   公司于 2023 年 2 月 17 日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数量区间为 800 万股（含）-1,200 万股（含），占公司目前总股本的比例为额为人民币 9,600万元（含）-14,400 万元（含），具体回购股份所需资金总额以回购期满或回购完毕时公司实际支付的资金总额为准。   截至 2023 年 5 月 17 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 8,500,000 股，占公司目前总股本的 1.2143%，最高成交价为 9.89 元/股，最低成交价为 8.83 元/股，成交总金额为 79,483,012.69 万元（不含交易费用）。   （二）规模   本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 8,500,000 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 700,000,000 股的 1.2143%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为 8,500,000 股，最终购买股票数量以实际交易结果为准。   本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。  （三）股票购买价格  本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易的均价。  在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。  基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易的均价9.03元/股，为公司公告前20个交易日公司股票交易均价的 100.66 %。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。  第五章 持股计划的存续期与锁定期  第八条 本员工持股计划的存续期  本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。  第九条 本员工持股计划的锁定期自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的回购股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：  解锁安排             解锁时间          解锁比例         自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股 第一批解锁                            50%         计划名下之日起算满 12 个月         自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股 第二批解锁                            50%         计划名下之日起算满 24 个月  锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。  上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  第六章 员工持股计划的管理模式  第十条 本员工持股计划由公司自行管理。  第十一条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。  第十二条 公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。  第十三条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。  第七章 持有人会议  第十四条 参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  第十五条 持有人会议的职权会商议是否参与，并提交持有人会议审议；职权。  第十六条 持有人会议召集程序  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。  持有人会议召集人应在会议召开 3 日前向全体持有人发出会议通知。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议的，管理委员会应当于收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）3 日内发出会议通知。会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  第十七条 持有人会议召开和表决程序员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；会议的持有人所持 50%以上（不含 50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；的规定提交公司董事会、股东大会审议；   第八章 管理委员会  第十八条 本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。  第十九条 本员工持股计划管理委员会由 3 名委员组成，由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会设主任 1 人，由过半数委员选举产生。  第二十条 本员工持股计划管理委员会的选任程序为：  （1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举本员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前  （2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。  （1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每 1 份持股计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。  （2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。  管理委员会委员的履职期限自当选之日起至本员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。     第二十一条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：产；或者其他个人名义开立账户存储；持股计划财产为他人提供担保； 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。     第二十二条 管理委员会行使以下职责：持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；份额变动等事宜；同（若有）；  第二十三条 管理委员会主任行使下列职权：  第二十四条 管理委员会的召集程序  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。  管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。  管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：议的要求；  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。  第二十五条 管理委员会的召开和表决程序传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；委员会委员应当在会议记录上签名。  第九章 持有人  第二十六条 持有人的权利表决权；  第二十七条 持有人的义务用于担保、偿还债务或作其他类似处置；行分配；  第十章 本员工持股计划的资产构成及持有人权益  第二十八条 本员工持股计划的资产构成持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。  第二十九条 持有人权益的处置有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。进行分配。股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。标的股票。与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益，如持有人发生下列第（4）、（5）、（6）条所涉及的情形的，该持有人仅参与自有资金收益分配，不参与激励基金收益分配。其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：  （1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；  （2）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形；  （3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；  （4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的；  （5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；  （6）触犯法律法规被追究刑事责任的；  （7）持有人非因工身故的；  （8）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；  （9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。参与资格。管理委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原始出资金额与售出收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：  （1）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；  （2）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；  （3）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。划的持有人资格，持有人持有的持股计划权益进行如下相应处置：  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；  （5）经管理委员会认定的其他情形。由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。  第三十条 本员工持股计划期满后权益的处置办法理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。  第十一章 员工持股计划的变更、终止  第三十一条 公司发生实际控制权变更、合并、分立  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。  第三十二条 本员工持股计划的变更  本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。  第三十三条 本员工持股计划的终止可提前终止。席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。  第十二章 员工持股计划应承担的税收和费用  第三十四条 税收 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。  第三十五条 费用 本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 除交易手续费、印花税之外的其他费用，根据有关法律、法规及相应的合同，从本员工持股计划资产中支付。  第十三章 附则  第三十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。  第三十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。  第三十八条 本《员工持股计划管理办法》经公司股东大会批准之日起生效。  第三十九条 本《员工持股计划管理办法》解释权属于公司董事会。                    广东粤海饲料集团股份有限公司董事会                           二〇二三年五月十九日查看原文公告