粤海饲料- 2023年股票期权激励计划(草案)

证券简称：粤海饲料             证券代码：001313  广东粤海饲料集团股份有限公司            （草案）            二〇二三年五月            广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）                声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。              广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）                   特别提示  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公司公司章程》制订。  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；  （五）中国证监会认定的其他情形。  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）中国证监会认定的其他情形。  四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 2,750 万份，涉                广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 70,000 万股的 3.9286%。其中，首次授予股票期权 2,200 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 70,000 万股的 3.1429%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留授予股票期权 550 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 70,000 万股的 0.7857%，占本激励计划拟授予股票期权总数的况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。  六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 246 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员和核心技术与业务人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  七、    本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为9.03元/份。  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。  八、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。  九、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分四期行权，各期行权的比例分别为 20%、30%、25%、25%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满 12 个月后分四期行权，各期行权的比例分别为 20%、  首次及预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：                广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）   首次授予及预留部分                  业绩考核目标      行权期     第一个行权期       2023 年度营业收入不低于 84 亿元或净利润不低于 2 亿元     第二个行权期      2024 年度营业收入不低于 105 亿元或净利润不低于 2.8 亿元     第三个行权期      2025 年度营业收入不低于 126 亿元或净利润不低于 3.36 亿元     第四个行权期     2026 年度营业收入不低于 151.2 亿元或净利润不低于 4.03 亿元注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据;  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。                                               广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）                  广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）                   第一章 释义     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：粤海饲料、本公司、            指    广东粤海饲料集团股份有限公司公司、上市公司本激励计划、本次股            指    公司 2023 年股票期权激励计划权激励计划、本计划本激励计划草案     指    公司 2023 年股票期权激励计划（草案）                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权、期权     指                 和条件购买公司一定数量股票的权利                 公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司、                 控股子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员激励对象        指                 和核心技术与业务人员，以及公司董事会认定需要激励                 的其他员工。                 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日         指                 易日                 从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销有效期         指                 完毕之日止的时间段等待期         指    股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段                 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权          指    期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激                 励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日        指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格        指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格                 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件        指                 件《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》《证券法》       指    《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指    《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办《监管指南》      指                 理（2023 年修订）》《考核管理办法》    指    《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中国证监会、证监会   指    中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所   指    深圳证券交易所登记结算公司、结算            指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司元、万元        指    人民币元、人民币万元 注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；            广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）      第二章 本激励计划的目的与原则 实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在： （一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升； （二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现； （三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台； （四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。 公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。            广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）         第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。               广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）      第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  （一）激励对象确定的法律依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。  （二）激励对象确定的职务依据  本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员和核心技术与业务人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。  二、激励对象的范围  本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 246 人，包括：  （一）公司高级管理人员；  （二）公司核心管理人员；  （三）公司核心技术与业务人员；  （四）公司董事会认为应当激励的其他员工。  本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。  三、激励对象的核实  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。  （二）公司监事会将对授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。                       广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）        第五章 股票期权的来源、数量和分配     一、本激励计划的股票来源     本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。     二、授出股票期权的数量     本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 2,750 万份，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额     其中，首次授予股票期权 2,200 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 70,000 万股的 3.1429%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留授予股票期权 550 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 70,000 万股的 0.7857%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。     本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。     截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。     三、激励对象获授的股票期权分配情况     （一）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                          占授予股票期   占本计划公告                              获授的股票期权序号     姓名             职务                  权总数的比例   日股本总额的                               数量（万份）                                           （%）      比例（%）一、高级管理人员（7 人）             副总经理、董事会秘             书                    广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）二、其他激励对象（239 人）核心管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认定需要激励的其他员工（239 人）首次授予合计（246 人）                  2,200.00   80.00    3.14预留部分                           550.00     20.00    0.79合计                             2,750.00   100.00   3.93注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。际控制人及其配偶、父母、子女。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。              广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）第六章 有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售                    期  一、本激励计划的有效期  股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。  二、本激励计划的授权日  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授权日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。  三、本激励计划的等待期  本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、偿还债务。  四、本激励计划的可行权日  股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  五、本激励计划授予的股票期权的行权安排  本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：                广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 行权安排                行权时间                 行权比例          自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次第一个行权期                                     20%          授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次第二个行权期                                     30%          授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次第三个行权期                                     25%          授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次第四个行权期                                     25%          授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止  预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:  行权期                行权安排                 行权比例          自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期                                     20%          授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期                                     30%          授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留第三个行权期                                     25%          授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留第四个行权期                                     25%          授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。  六、本激励计划的禁售期  禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后本公司董事会将收回其所得收益。               广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）  （三）激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管理》等有关规定。  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。               广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法  一、股票期权的行权价格  本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 9.03 元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股 9.03 元的价格购买 1 股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。  二、股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划股票期权的行权价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.03 元；  （二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 8.97 元。               广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）        第八章 股票期权的授权与行权条件     一、股票期权的授权条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；     二、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；                  广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）利润分配的情形；  （二）激励对象未发生以下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  （三）公司层面业绩考核要求  本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2023 年-2026 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象各行权期的行权条件。  本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：     首次授予及预留部                 业绩考核目标       分行权期      第一个行权期     2023 年度营业收入不低于 84 亿元或净利润不低于 2 亿元      第二个行权期    2024 年度营业收入不低于 105 亿元或净利润不低于 2.8 亿元      第三个行权期    2025 年度营业收入不低于 126 亿元或净利润不低于 3.36 亿元      第四个行权期    2026 年度营业收入不低于 151.2 亿元或净利润不低于 4.03 亿元注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；                   广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权，如公司未达成上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。  （四）个人层面绩效考核要求  激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果以及挂购所在组织的绩效考核目标完成情况确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。  激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：        个人绩效考评结果                  对应可行权比例      绩效考核结果为A的激励对象                   100%      绩效考核结果为B的激励对象                   80%      绩效考核结果为C的激励对象                   60%      绩效考核结果为D的激励对象                   0%  （五）激励对象当期实际可行权的股票期权数量  公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，由个人考核结果及挂购所在组织的绩效考核目标完成情况确定其实际行权的额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，由公司统一安排注销。  三、考核指标的科学性和合理性说明  公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司自 1994 年设立至今，一直深耕特种水产饲料领域，拥有深厚的技术底蕴、丰富的产品种类和完善的营销网络，其中虾料、海水鱼料等特种水产饲料是公司的优势产品；公司已在广东、广西、海南、福建、浙江、湖北、江苏、湖南等全国重点养殖区域建立了生产基地和销售网络布局；公司水产饲料产品                 广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）年销量过百万吨，居行业前列，行业内具有较强的影响力。公司始终如一地坚持“打造中国最强、世界一流的水产饲料企业”的战略愿景，坚持专业化的发展战略，在专业化的基础上实现规模化发展，持续研发与生产安全、高效、环境友好的水产饲料，为客户提供更科学、更系统的服务，创造良好的经济、社会和生态效益。  为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司充分考虑了当前经济环境、行业发展周期、市场竞争情况并结合公司历史业绩、目前经营情况、未来发展规划等因素，通过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润或营业收入作为本次股票期权激励计划的业绩考核指标。以 2022 年净利润为基数，每年在上年基础上增长，2023-2026 年的净利润目标值分别是 2 亿元、2.80 亿元、3.36 亿元、4.03 亿元;以 2022 年营业收入为基数，每年在上年基础上增长，2023-2026 年的营业收入目标值分别是可达到行权条件。  净利润及营业收入均为衡量企业经营效益和盈利能力、考核企业生产经营活动最终成果的重要标志。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，上述指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，上述指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动公司管理人员、核心技术人员等的积极性和创造性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。  除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。                     广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）       第九章 本激励计划的调整方法和程序  一、股票期权数量的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细  Q＝Q0×(1＋n)  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。  （四）增发、派息  公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。  二、股票期权行权价格的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细  P＝P0÷(1＋n)  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。                      广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）  （二）配股  P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。  （四）派息  P＝P0–V  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。  三、本激励计划调整的程序  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。                 广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）           第十章 股票期权的会计处理  按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》等的相关规定的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  一、股票期权公允价值的确定方法  财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。  公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 5月 22日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算。具体参数选取如下：日的期限）；（399231）最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）；制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；均股息率)。  二、股票期权费用的摊销方法  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  假设公司 2023 年 5 月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万                           广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）   元）：首次授予的股票期      需摊销的总费       2023 年      2024 年     2025 年   2026 年   2027 年 权数量（万份）       用（万元）       （万元）        （万元）       （万元）     （万元）     （万元）   注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和   授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产   生的摊薄影响。          公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情   况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不   大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极   性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高   于因其带来的费用增加。上述测算部分不包含预留的 550 万份股票期权，预留   部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予   股票期权的会计处理。             广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）    第十一章 股票期权激励计划的实施程序  一、本激励计划的生效程序  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。  （四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。  （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  （七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。  （八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成             广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。  （九）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。  二、股票期权的授予程序  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。  （二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。  （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。  公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所同时发表明确意见。  （四）公司授予股票期权前，向证券交易所提出激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在 60日内）。  三、股票期权的行权程序  （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是              广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。  （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  （三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。  四、本激励计划的变更程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。  （三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。  五、本激励计划的终止程序  （一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。  （二）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。  （三）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。  （四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。                  广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）       第十二章 公司/激励对象各自的权利义务     一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。 （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。     二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。            广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。              广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）      第十三章 公司/激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，若激励对象不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与激励计划的资格，已获               广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：罚或者采取市场禁入措施； （三）激励对象因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约、退休等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （四）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：人或法定继承人代为持有，已获授的股票期权将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。             广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）  三、公司与激励对象之间争议的解决  公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。          广东粤海饲料集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）          第十四章 附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。                 广东粤海饲料集团股份有限公司董事会                            二〇二三年五月十九日查看原文公告