楚天科技- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：300358    证券简称：楚天科技   公告编号：2023-047 号              楚天科技股份有限公司关于       向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报       及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的分析、描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，上市公司再融资的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关事项说明如下：一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标计算的主要假设和前提所有可转换公司债券持有人于 2024 年 3 月末全部转股和 2024 年 12 月末全部未转股两种情况，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准；大不利变化；且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；别增长 0%、10%和 20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；年 5 月 22 日前二十个交易日的交易均价与 2023 年 5 月 22 日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；的事项；特定对象发行可转债募集资金之外的其他因素对净资产的影响；响；本次可转债利息费用的影响。   上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   （二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算   基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：       项目                           2024 年 12 月 31 日全 2024 年 3 月 31 日全                       月 31 日                                         部未转股               部转股期末总股本（万股）                 57,505.30         57,505.30         64,592.93本次募集资金总额（万元）             110,000.00        110,000.00        110,000.00假设一：假设 2023 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年持平归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.99              0.99              0.90扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）                12.71              11.41            10.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）假设二：假设 2023 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                 0.99         1.09         0.99扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）              12.71        12.34        11.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）假设三：假设 2023 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年持平，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                 0.99         1.18         1.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）              12.71        13.24        12.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）   注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第   由上表可知，本次发行可转债完成后，若 2024 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定程度摊薄。二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示   本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。   投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。     公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。三、董事会选择本次融资的必要性和合理性     本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况     （一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系     公 司 本 次向 不 特定 对 象发 行 可 转换 公 司债 券 拟募 集 资金 总 额不 超 过人 民 币设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：                                                     单位：万元序号             项目名称           项目总投资金额           募集资金使用金额              合计                   110,334.00        110,000.00     公司是世界医药装备行业的主要企业之一，主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，并致力于推动智慧医药工厂的研究与开发。本次募集资金拟用于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施，将提升公司的技术水平和研发能力，增强公司的核心竞争力和盈利水平，提高产能，完善企业产品线，促进公司实现从装备供应商到综合解决方案服务商转型升级，更好地应对生物制药企业对大规模不锈钢生物反应器及配液系统持续增长的需求，有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司始终重视技术创新，经过多年发展，已打造出一支专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。  公司核心研发团队具有多年的制药装备行业经验，稳定、高素质的研发团队构成了公司突出的研发经验优势，为公司的长期发展奠定了基础。公司核心研发团队人员均直接或间接持有公司股份，通过持股等制度安排，增强了企业的凝聚力。此外，公司自成立以来始终重视研发技术队伍的建设和培养，并建立了包括人力资源战略规划、部门职责及岗位设计、任职资格管理、绩效考核管理、激励机制管理、招聘调配管理、人事管理、企业文化和价值导向管理在内的人力资源管理运作流程体系，这将有利于公司增加人才储备、提升研发实力，亦为本次募集资金投资项目实施提供了充分的人员保障。  公司自成立以来即定位于制药装备领域，装备的运行安全性、经济性、可靠性、可维护性居行业前列。公司目前拥有长沙中央技术研究院、德国技术研究院和苏州技术研究院三大研发机构。设有国家级企业技术中心，国家级创新基地，博士后科研工作站，院士专家工作站等多个技术与创新平台，每年研发投入占销售总额比例较高。公司牵头制订了本系统国家行业产品技术标准近 20 项，母公司及子公司产品已出口到全球 100 多个国家和地区，用户包括美国辉瑞等全球排名前列的药企，进入了世界医药装备第一梯队。  公司近年来荣获国家科技进步二等奖、湖南省科技进步一等奖、中国机械工业科学技术二等奖、全国工商联科技进步一等奖、中国电子学会科技进步一等奖等多个科技奖项。  公司科学规范的研发机制以及领先的技术研发实力，为本次募集资金投资项目的开展奠定了良好的技术基础。  公司现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，并率先推动智慧医药工厂的研究与开发，旗下拥有德国 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天源创、楚天华兴、楚天长兴、楚天机器人等多家全资或控股子公司，是集“生物医药装备、中药装备”等战略性新兴产业的研究、设计、销售、制造、服务于一体的进口替代型医药装备及整体解决方案提供商，并率先推动智慧医药工厂的研究与开发，是国家技术创新示范企业、国家智能制造系统解决方案供应商、国家企事业知识产权试点单位、国家职业技能等级认定试点企业、国家制造业单项冠军产品示范企业。公司先后有 20 项重点新产品填补了世界或国内的空白。  经过多年的努力，公司产品已出口到百余个国家和地区，与众多知名国内以及跨国药企建立了合作关系。未来，公司将继续凭借专业的优势以及对制药行业的深度理解，持续进行生物制药装备整体解决方案的研究开发，积极挖掘客户潜在需求并进行新客户拓展，丰富的客户资源以及下游不断增长的产品需求为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场基础。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。  （二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制  公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规的规定，建立了股东分红回报机制，制定了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和程序等，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。  本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。  （三）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。  （四）加强内部控制和经营管理，提升营运效率和盈利水平  公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。六、相关主体出具的承诺  （一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺  为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；相挂钩；补回报措施的执行情况相挂钩；回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。”  （二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺  为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司、实际控制人唐岳先生承诺如下：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；有关填补回报措施的承诺。若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。  特此公告。                        楚天科技股份有限公司董事会查看原文公告