拉卡拉- 中伦：关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

                                                             北京市中伦律师事务所                                                  关于拉卡拉支付股份有限公司                                     第二期限制性股票激励计划（草案）的                                                                              法律意见书                                                                          二〇二三年五月北京   ? 上海 ? 深圳            ? 广州       ? 武汉      ? 成都       ? 重庆       ? 青岛      ? 杭州       ?   南京 ? 海口 ? 东京              ? 香港       ? 伦敦       ? 纽约      ? 洛杉矶         ? 旧金山        ? 阿拉木图Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty                                                                                                         法律意见书                                                    目        录                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                                           网址：www.zhonglun.com                             北京市中伦律师事务所                      关于拉卡拉支付股份有限公司            第二期限制性股票激励计划（草案）的                                         法律意见书致：拉卡拉支付股份有限公司  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”或“拉卡拉”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》    （以下简称“《公司法》”）、                 《中华人民共和国证券法》                            （以下简称“《证券法》”）    、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》                  （以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称         《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业“《上市规则》”）、务办理（2023 年 2 月修订）》                 （以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：  （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。  （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖                                                  -1-                                 法律意见书于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。  （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。  （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。  （5）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  （6）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所现为本激励计划的相关事项出具法律意见如下：                  -2-                                           法律意见书  一、公司实施本激励计划的条件  （一）公司依法设立并合法存续  拉卡拉系由前身拉卡拉支付有限公司依法整体变更设立。2015 年 12 月 2 日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉支付有限公司整体变更设立为股份有限公司，股份总数为 36,000 万股。2019 年 4 月 4 日，拉卡拉经中国证监会核准首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,001 万股，并于 2019 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。  截至本法律意见书出具之日，公司持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：统一社会信用代码   91110108770425654N    住所     北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606  法定代表人    王国强   注册资本    80,002.00 万人民币   公司类型    股份有限公司（上市）           互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单（除宁波           市以外地区） 、预付卡受理（全国）（中华人民共和国支付业务许可           证有效期至 2026 年 05 月 02 日）                                 ；技术开发、技术咨询、技术转让、   经营范围    技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售           自主研发的产品。  （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；           依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活           动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。        ）   营业期限    2005 年 01 月 06 日至长期  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章及其他规范性文件或《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止的情形。  （二）公司不存在不得实施股权激励的情形  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZB10922                            -3-                                     法律意见书号《审计报告》、发行人《2022 年度内部控制自我评价报告》、                              《公司章程》及公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的条件。  二、本激励计划内容的合法合规性会议审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》《上市规则》的相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：符合《管理办法》第七条的规定。司（含子公司）其他核心员工，不包括公司的独立董事、监事。本激励计划拟授予的激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东孙陶然先生。根据公司的说                    -4-                                    法律意见书明，孙陶然先生现任公司董事长，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。孙陶然先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。        《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。期的解除限售条件；董事、高级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。个人层面绩效考核，且《激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。竞价交易方式回购的公司 A 股普通股股票，不足部分由公司自二级市场回购和/或定向增发公司 A 股普通股进行补充，来源符合《管理办法》第十二条的规定。除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。标低于第一期限制性股票激励计划，公司已在《激励计划（草案）》中说明原因及合理性，符合《管理办法》第十四条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 10%，符合《上市规则》第 8.4.5 条及《管理办法》第十四条第二款的规定；公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。《激励计划（草案）》中说明定价依据及定价方式，符合《上市规则》第 8.4.4 条第一款的规定。                   -5-                                        法律意见书  综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。  三、本激励计划应履行的法定程序  （一）已履行的程序  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序：公司董事会审议。二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》                      《关于的议案》             《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。其摘要并同意提交公司股东大会审议。期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》                     《关于的议案》等议案。  （二）尚需履行的程序  依照《管理办法》         《上市规则》              《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。                     -6-                                  法律意见书在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。有股东征集委托投票权。持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》             《上市规则》                  《监管指南》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。  四、本激励计划的激励对象确定  经核查，     《激励计划（草案）》第四章“本激励计划的激励对象”已经载明激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，具体如下：  （一）激励对象的确定依据  本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况而确定。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、监事。  （二）激励对象的范围人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、监事。                   -7-                                 法律意见书陶然先生。根据公司的说明，孙陶然先生现任公司董事长，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。孙陶然先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。  （三）激励对象的核实公示期不少于 10 天。东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。  综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。  五、本激励计划的信息披露  经核查，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于及摘要的议案》                《关于的议案》等议案之日起 2 个交易日内，公司已公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。  六、公司未为激励对象提供财务资助                 -8-                                法律意见书  根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  （一）本激励计划的内容  如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，本激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。  （二）本激励计划的程序和信息披露  如本法律意见书“三、本激励计划应履行的法定程序”和“五、本激励计划的信息披露”部分所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并履行了截至目前必要的信息披露义务，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。  （三）独立董事及监事会的意见  公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  八、关联董事回避表决                   -9-                                法律意见书  根据《激励计划（草案）》，公司董事孙陶然、王国强为本激励计划的激励对象之一。公司第三届董事会第十六次会议在审议《激励计划（草案）》时，孙陶然、王国强已回避表决。  本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。  九、结论意见  综上所述，本所律师认为：  （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的条件。  （二）本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。  （三）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》      《上市规则》           《监管指南》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。  （四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。  （五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。  （六）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。  （七）截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  （八）拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。  （以下为本法律意见书的签署页，无正文）                  - 10 -                                         法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）  北京市中伦律师事务所（盖章）  负责人：                      经办律师：         张学兵                        陈益文                            经办律师：                                    李诗滢                                年    月    日                   - 11 -查看原文公告