森霸传感- 华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问

             华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司本次交易产业政策和交易          类型的独立财务顾问核查意见  森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“森霸传感”）拟发行股份及支付现金购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）等交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”、“标的公司”）67.00%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对森霸传感本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查：  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业  标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司格林通属于“C40 仪器仪表制造业”，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。  二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市  上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商。标的公司格林通是国内先进的安全监测产品提供商，格林通主要产品包括安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品，其产品主要原材料之一为传感器，与上市公司属于同一产业链条，构成上下游关系。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。  本次交易前三十六个月内，森霸传感的实际控制人未发生变更。本次交易前，森霸传感无控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单森林先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。  三、本次交易是否涉及发行股份  本次交易中，森霸传感拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。  四、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形  根据上市公司相关公告，现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。  五、独立财务顾问结论意见  本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》等法律、法规和相关规定，中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件的要求，并通过尽职调查对《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；被中国证监会立案调查尚未结案的情形；  （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问协办人：             陈妹     耿凡           刘先治财务顾问主办人：             徐子涛    张婧           胡新红投资银行部门负责人：              杨锦雄内部核查机构负责人：              高瑾妮法定代表人：              陶永泽                         华创证券有限责任公司查看原文公告