三联锻造- 北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

       北京德恒律师事务所                  关于  芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的               法律意见北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所                                                                                      关于芜湖三联锻造股份有限公司                                                                                          首次公开发行股票并在主板上市的法律意见                                                                     目 录 北京德恒律师事务所                          关于芜湖三联锻造股份有限公司                               首次公开发行股票并在主板上市的法律意见                        释义   本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：三联锻造/发行人     指   芜湖三联锻造股份有限公司  三联有限       指   芜湖三联锻造有限公司                 芜湖三联锻造股份有限公司（前身“芜湖三联锻造有限公   公司        指                 司”）以及各个子公司，视文意而定保荐机构、主承销             指   安信证券股份有限公司 商、安信证券                 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会计  容诚会所       指   师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月经主管部门批                 准更名而来  德恒、本所      指   北京德恒律师事务所                 北京德恒律师事务所经办发行人首次公开发行股票并在主  本所律师       指                 板上市事宜的签字律师   A股        指   境内人民币普通股本次发行上市、本次             指   发行人首次公开发行股票并在主板上市的行为   公开发行   报告期       指   2020 年度、2021 年度、2022 年度  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）                 《首次公开发行股票注册管理办法》，2023 年 2 月 17 日《注册管理办法》     指                 生效并施行                 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订》，2023《股票上市规则》     指                 年 2 月 17 日修订并施行 《公司章程》      指   《芜湖三联锻造股份有限公司章程》                 截至本法律意见出具之日，最终经签署的作为申报文件上 《招股说明书》     指   报的《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在                 主板上市招股说明书》                 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字 《审计报告》      指   [2023] 230Z0160 号” 芜湖三联锻造股份有限公司《审计                 报告》                 《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司首《律师工作报告》     指                 次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》北京德恒律师事务所                       关于芜湖三联锻造股份有限公司                           首次公开发行股票并在主板上市的法律意见                《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司首《法律意见》      指                次公开发行股票并在主板上市的法律意见》  深交所       指   深圳证券交易所中国证监会       指   中国证券监督管理委员会                中华人民共和国，仅就本法律意见而言不包括中国香港特  中国        指                别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 元、万元       指   人民币元、万元  注：本法律意见书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和存在尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京德恒律师事务所                    关于芜湖三联锻造股份有限公司                        首次公开发行股票并在主板上市的法律意见              北京德恒律师事务所            关于芜湖三联锻造股份有限公司            首次公开发行股票并在主板上市的                 法律意见                          德恒 06F20170045-00030 号致：芜湖三联锻造股份有限公司担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并在主板上市工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见及《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。北京德恒律师事务所                   关于芜湖三联锻造股份有限公司                       首次公开发行股票并在主板上市的法律意见行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意或应有权部门的要求，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或对本法律意见的内容作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见出具之日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：  一、本次发行上市的批准与授权  本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人相关董事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等；2.发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等；3.查阅了《深交所上市审核委员会 2023 年第北京德恒律师事务所                             关于芜湖三联锻造股份有限公司                                 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691 号）等。   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：   （一）发行人的批准和授权开第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第七次会议，2021 年 4 月 12 日、2022 年 3 月 30 日、2022 年 12 月 20 日，发行人分别召开了 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的有关议案。《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于向深圳证券交易所提交上市申请文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。   经核查发行人第二届董事会第三次会议及 2022 年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效。   （二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册审议会议公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691 号），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。   （三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议北京德恒律师事务所                      关于芜湖三联锻造股份有限公司                          首次公开发行股票并在主板上市的法律意见  根据《股票上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。  综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效；  发行人本次公开发行股票已经深交所审核通过，并已取得中国证监会关于首次公开发行股票注册申请的批复。发行人本次发行上市尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。  二、本次发行上市的主体资格  本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人公司章程；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》等；5.发行人主管政府部门出具的证明文件等；6.登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：  （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司  发行人是根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由三联有限于 2018年 11 月 26 日依法整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有芜湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340200762794150A 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人自设立以来，已通过历次工商年检，或依法于国家企业信用信息公示系统公布了历年的年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。  根据政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人现依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。北京德恒律师事务所                         关于芜湖三联锻造股份有限公司                             首次公开发行股票并在主板上市的法律意见  （二）发行人为持续经营三年以上的股份有限公司  根据发行人提供的股东（大）会会议文件、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 27 日出具的“会验字[2018]6175 号”《验资报告》及“会审字[2018]5737 号”《审计报告》，发行人系三联有限原各股东以其拥有的三联有限经审计的截至 2018 年 7 月 31 日账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条规定，发行人持续经营时间可以从上，符合《注册管理办法》第十条第一款的相关规定。  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构  根据发行人的说明，并经本所经办律师查阅发行人《公司章程》，以及发行人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。  综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的关于本次发行上市的主体资格。  三、本次发行上市的实质条件  本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.发行人营业执照；2.发行人现行有效的章程；3.发行人设立至今的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人的《内部控制鉴证报告》；6.发行人报告期初至今历次董事会、股东（大）会会议资料；7.发行人历次验资报告；8.《招股说明书》《保荐协议》9.发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调北京德恒律师事务所                    关于芜湖三联锻造股份有限公司                        首次公开发行股票并在主板上市的法律意见查表、无犯罪记录证明及书面确认文件；10.发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件行 2,838 万股，发行股票面值为每股面值 1 元，每股的发行价格和发行条件相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），《芜湖三联锻造股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》（以下简称“《承销协议》”）发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的安信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。专门委员会、董事会秘书等工作制度；董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并北京德恒律师事务所                  关于芜湖三联锻造股份有限公司                      首次公开发行股票并在主板上市的法律意见经本所律师通过互联网进行查询，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件文“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条之规定。事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变更。北京德恒律师事务所                      关于芜湖三联锻造股份有限公司                          首次公开发行股票并在主板上市的法律意见  （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。出具的证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。  （三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件《证券法》规定的相关条件、（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”部分所述，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。本次公开发行新股数量 2,838 万股，发行人股本总额达到 11,336 万元。发行人本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。北京德恒律师事务所                           关于芜湖三联锻造股份有限公司                               首次公开发行股票并在主板上市的法律意见次公开发行不超过 2,838 万股人民币普通股股票，本次发行完成后发行人股份总数为 11,336 万股，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。算依据）分别为 6,481.55 万元、6,676.15 万元和 8,391.81 万元。发行人 2020年度、2021 年度和 2022 年度的营业收入分别为 61,784.48 万元、92,925.95 万元和 104,978.27 万元。   因此，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年的营业收入累计不低于 10亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。   综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。   四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人   本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.安信证券的营业执照及证券业务资质证书；2.安信证券和发行人签署的保荐承销协议；3.保荐代表人的执业公示信息等。   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：   （一）发行人已聘请安信证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，安信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时系具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《股票上市规则》第 12.2.1 条的规定。   （二）安信证券已经指定李扬、琚泽运作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第 12.2.3 条的规定。北京德恒律师事务所                    关于芜湖三联锻造股份有限公司                        首次公开发行股票并在主板上市的法律意见  五、结论意见  综上，经核查，本所律师认为：  （一）发行人具备本次发行上市的主体资格。  （二）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在主板上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。  （三）发行人本次发行上市事宜已取得发行人内部有权机构的批准与授权，并依法取得了深交所的审核同意以及中国证监会的注册批复。发行人股票在深交所上市交易尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。  本法律意见正本一式陆份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。  （以下无正文，为本法律意见签署页）北京德恒律师事务所                  关于芜湖三联锻造股份有限公司                      首次公开发行股票并在主板上市的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》之签署页）                             北京德恒律师事务所                     负责人：                                   王   丽                     承办律师：                                   罗元清                     承办律师：                                   龚东旭                     承办律师：                                   钱佳伟                     承办律师：                                   李思源                               年    月      日查看原文公告