奥海科技- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司2023年员工持股

证券代码：002993                  证券简称：奥海科技上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  关于       东莞市奥海科技股份有限公司                   之              独立财务顾问报告 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......... 7 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25一、释义  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：奥海科技、公司、本公司     指 东莞市奥海科技股份有限公司（含控股子公司）员工持股计划、本计划、本                指 东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划员工持股计划                    《东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划《员工持股计划管理办法》    指                    管理办法》持有人、参加对象        指 参加本员工持股计划的公司员工持有人会议           指 员工持股计划持有人会议管理委员会           指 员工持股计划管理委员会标的股票            指 奥海科技 A 股普通股股票中国证监会           指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所       指 深圳证券交易所登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元            指 人民币元、人民币万元《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》          指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主《自律监管指引第 1 号》   指                    板上市公司规范运作》《公司章程》          指 《东莞市奥海科技股份有限公司章程》  注：本报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。二、声明  本独立财务顾问报告接受奥海科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据奥海科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对奥海科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。  本独立财务顾问报告声明：  （一）本报告所依据的资料均由奥海科技提供或来自于其公开披露之信息，奥海科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；  （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；  （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对奥海科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；  （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读奥海科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；  （五）本报告仅供奥海科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）奥海科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等违法违规行为。     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。     员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准     公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了 本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签 订劳动合同或受公司聘任。     本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标 准，为公司发展做出重大贡献的公司监事、高级管理人员及核心骨干人员。     符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则 参加本员工持股计划。     参加本员工持股计划的员工总人数不超过 241 人（不含预留部分），其中监 事、高级管理人员为 3 人，具体如下：                         拟持有股数   拟持有份额数   占持股计划的序号   姓名         职务                          （股）     （份）       比例     高级管理人员及监事合计                  260,000   3,809,000.00     9.15%       核心骨干人员（238 人）          2,093,000     30,662,450.00   73.62%           预留份额                   489,890   7,176,888.50    17.23%             合计               2,842,890     41,648,338.50   100.00%    注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《东莞市奥海科技股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。    本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。    为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 489,890 股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的 17.23%。预留份额暂由公司董事、副总经理匡翠思先生代为持有，匡翠思先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。原则上，预留份额的分配方案由管理委员会在 2023 年内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划预留份额在 2023 年内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。    员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。    公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模  本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。  本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币41,648,338.50元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为41,648,338.50份。  本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的奥海科技 A 股普通股股票。  公司于 2022 年 11 月 24 日召开第二届董事会第十八次会议和 2022 年 12 月购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币 5000 万元（含），不高于人民币 1 亿元（含）；本次回购股份的价格不超过 55 元/股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购的用途为员工持股计划或者股权激励。  公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《关于股份回购比例达到总股本 1%暨回购完成的公告》，截至 2023 年 3 月 23 日，公司本次回购股份事项已完成。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份 2,842,890 股，约占公司总股本的比例为 1.0299%，最高成交价为 39.33 元/股，最低成交价为 32.20元/股，成交总金额为人民币 98,643,762.16 元(不含交易费用)。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。  （1）购买价格  本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为 14.65 元/股。  （2）购买价格的确定方法  本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：为 14.65 元/股；为 14.54 元/股。    （3）购买价格的合理性说明    员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员以及核心骨干人员，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。    为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 14.65 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。    本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2,842,890股，占公司当前总股本的1.0299%。    公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期    （1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。  （2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。  （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。  （4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。  （5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。  （1）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。  （2）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明  本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分两期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的50%、在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。  （3）本员工持股计划的交易限制  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：  ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。  （1）公司层面业绩考核  本员工持股计划考核年度为 2023-2024 年，具体如下： 解锁期                          业绩考核目标         公司需满足下列条件之一：第一个解锁期   1、以公司 2022 年营业收入为基准，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%；         公司需满足下列条件之一：第二个解锁期   1、以公司 2023 年营业收入为基准，公司 2024 年营业收入增长率不低于 20%；  注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据”。  若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，收回价格为出售该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。  （2）个人层面绩效考核  本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：   考核评级        A、B、C             D     D-    E个人层面绩效考核解锁比例    100%             75%   50%   0  本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考核解锁比例。  若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，收回价格为出售该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。（五）本员工持股计划的管理模式  在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。  管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。  公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （1）持有人会议召开程序  首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。  （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：  ①选举、罢免管理委员会委员；  ②员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；  ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；  ④审议和修订《员工持股计划管理办法》；  ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；  ⑥授权管理委员会行使股东权利；  ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；  ⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。  （3）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：  ①会议的时间、地点；  ②会议的召开方式；  ③拟审议的事项（会议提案）；  ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  ⑤会议表决所必需的会议材料；  ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；  ⑦联系人和联系方式；  ⑧发出通知的日期。  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  （4）持有人会议的表决程序  ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；  ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；  ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；  ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意（本持股计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；  ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；  ⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。  （五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。  （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。  （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。  （2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。  （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：  ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；  ②不得挪用员工持股计划资金；  ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；  ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；  ⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。  （4）管理委员会行使以下职责：  ①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；  ②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；  ③代表全体持有人行使股东权利；  ④管理员工持股计划利益分配；  ⑤负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；  ⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；  ⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；  ⑧办理员工持股计划份额继承登记；  ⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；  ⑩代表全体持有人签署相关文件；  ?持有人会议授权的其他职责；  ?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。  （5）管理委员会主任行使下列职权：  ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；  ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；  ③管理委员会授予的其他职权。  （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。  （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。  （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。  （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  （12）管理委员会会议记录包括以下内容：  ①会议召开的日期、地点和召集人姓名；  ②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；  ③会议议程；  ④管理委员会委员发言要点；  ⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。  股东大会授权董事会全权办理与 2023 年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：  （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；  （3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；  （4）授权董事会对 2023 员工持股计划作出解释；  （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；  （6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；  （7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；  （8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；  （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。  上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。  （1）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。  （2）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。  本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。  （1）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。  （2）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。  （3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。  （4）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。  （1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。  （2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。  （3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。用、收益和处分权利的安排  （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。  （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。  （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。  （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。  （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。  （6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。  （7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。  （8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。  （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。  （10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。  （1）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为出售该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。  ①持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；  ②持有人劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；  ③持有人因退休不再公司任职的.  ④持有人因丧失劳动能力而离职的；  ⑤持有人身故而离职的。  （2）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为出售该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。  ①持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；  ②持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；  ③存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；  ④因违法行为损害公司利益或公司声誉的；  ⑤存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；  ⑥泄露公司秘密给公司造成损失的；  ⑦管理委员会认定其他情形。  （3）持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计划权益不作变更。  （4）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。（七）员工持股计划其他内容  员工持股计划的其他内容详见“《东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》”。五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。级管理人员、核心骨干人员。参加对象共计不超过 241 人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 份额以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 份额以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。了明确规定：  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；  《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。         《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。  （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。  据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。  经核查，本独立财务顾问认为：奥海科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见  公司成立于 2012 年 2 月 21 日，并于 2020 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市，简称为“奥海科技”，股票代码为“002993”。  经核查，本独立财务顾问认为：奥海科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。  本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。  本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：  ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；  ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；  ③公司融资时员工持股计划的参与方式；  ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；  ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；  据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。  综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。  经核查，本独立财务顾问认为：奥海科技具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。  经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全奥海科技的激励约束机制，提升奥海科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。六、结论  本独立财务顾问报告认为，奥海科技本员工持股计划符合《公司法》《证券法》 《指导意见》      《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。七、提请投资者注意的事项  作为奥海科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥海科技本次员工计划的实施尚需奥海科技股东大会审议批准。八、备查文件及咨询方式（一）备查文件事项的独立意见（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人： 吴若斌           上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司查看原文公告