派林生物- 2023-042 关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权解

证券代码：000403    证券简称：派林生物         公告编号：2023-042           派斯双林生物制药股份有限公司      关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划   首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售                条件成就的公告      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：  （1）符合本次行权条件的36名激励对象可行权的股票期权数量为100.4962万份。  （2）第三个行权期为2023年6月12日起至2024年6月11日止（包含头尾两天）。  （3）本次可行权的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。  （4）本次可行权股票期权行权价格：21.734 元/股。  （5）本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。  （6）符合本次解除限售条件的35名激励对象可解除限售的股票数量为99.5380万股。  （7）第三个解除限售期为2023年6月12日起至2024年6月11日止（包含头尾两天）。  （8）本次解除限售限制性股票授予价格：10.804元/股。  （9）本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司后续将及时发布相关公告。  派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2023年5月22日召开的第九届董事会第二十三次会议（临时会议）及第九届监事会第十八次会议（临时会议）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：  一、 股权激励计划的决策程序和批准情况  （一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。  （二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。  （三） 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《派斯双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。  （四） 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。  （五） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。  （六） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。  （七） 2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股；首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。  （八） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。  （九） 2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。  （十） 2021年6月11日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司限售股份上市流通的提示性公告》，本次限售股份可上市流通日期为2021年6月15日，完成了为39名激励对象的88.8808万股限制性股票办理第一期解除限售工作。2021年6月15日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次自主行权期限为2021年6月15日起至2022年6月14日止（包含头尾两天），完成了为39名激励对象的88.6305万份股票期权办理第一期行权工作。  （十一）   2022年7月13日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次限售股份可上市流通日期为2022年7月期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次自主行权期限为2022年7月27日起至2023年6月9日止（包含头尾两天），完成了为38名激励对象的77.6838万份股票期权办理第二期行权工作。  二、董事会关于满足2020年股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明  （一）等待期/限售期与行权期/解除限售期的说明  根据《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划授予的股票期权与限制性股票等待期/限售期为授予登记完成之日（2020年6月12日）起12个月、24个月和36个月，即公司期/限售期将于2023年6月11日届满，则第三个行权期/解除限售期为2023年6月12日起至2024年6月11日止（包含头尾两天）。  （二）第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的情况说明  股票期权与限制性股票行权/解除限售的条件      符合行权/解除限售条件的情况说明（1）公司未发生如下任一情形：           董事会经过认真核查，公司未发生前① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 述情形，满足行权/解除限售条件。定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及                               董事会经过认真核查，激励对象未发其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                               生前述情形，满足行权/解除限售条④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理                               件。人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。⑦ 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。（3）公司业绩考核要求：本激励计划的行权/解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：              触发值（A）    目标值（B） 考核年度        （单位：人民币   （单位：人民币亿               亿元）        元）     公司当年实际完成净利润（X）                   于目标值5亿元，首次授予部分第三  各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）               个行权/解除限售期行权/解除限售           当X          当A≤X