航天环宇- 财信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发

             财信证券股份有限公司、             中信证券股份有限公司      关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司      首次公开发行股票参与战略配售的投资者之                专项核查报告             保荐人（主承销商）（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）                联席主承销商  （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）    财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐人（主承销商）”或“保荐人”）作为湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“航天环宇”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（财信证券及中信证券以下合称“联席主承销商”），根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行与承销管理办法》                            （证监会令〔第所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》                                 （上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《首发承销细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销规则》”）等法律法规和其他相关文件规定，针对航天环宇首次公开发行股票战略配售事宜出具本核查报告。一、本次发行并在科创板上市的批准与授权    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。    （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核年第 105 次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2022 年 12 月 7 日召开 2022 年第 105 次审议会议。经审议，湖南航天环宇通信科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕727号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。     （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员及核心员工通过设立资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量为不超过本次公开发行规模的二、战略配售基本情况     （一）战略配售数量  本次拟公开发行股票数量为 4,088.00 万股，占发行后公司总股本的 10.05%，本次公开发行后公司总股本为 40,688.00 万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。  本次发行初始战略配售发行数量为 613.20 万股，占本次发行数量的 15%，最终战略配售数量将于 2023 年 5 月 15 日（T-2 日）确定发行价格后确定。     （二）战略配售对象  本次发行战略配售的对象须为符合《首发承销细则》第四十条规定的情形之一：属企业；或其下属企业；方式运作的证券投资基金；理计划；   根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为深圳惠和投资有限公司（参与跟投的保荐人子公司，以下简称“惠和投资”）、中信证券航天环宇员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“航天环宇员工资管计划”）共 2 名投资者。     （三）参与规模   惠和投资已同发行人签署战略配售协议，约定惠和投资将依据《首发承销细则》第五十条规定参与本次发行的战略配售。   惠和投资将按照股票发行价格认购航天环宇本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。   根据《首发承销细则》，惠和投资的初始跟投比例为本次公开发行数量的具体比例和金额将在 2023 年 5 月 15 日（T-2 日）确定发行价格后确认。     航天环宇高级管理人员和核心员工通过设立航天环宇员工资管计划已同发行人签署认购协议，本次航天环宇员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 408.80 万股；同时参与认购规模不超过 5,740.00 万元，未超过《管理办法》第二十三条规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即未超过首次公开发行股票数量的     因航天环宇员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，具体比例和金额将在 2023 年 5 月 15 日（T-2 日）确定发行价格后确认。序号     参与战略配售的投资者名称    机构类型      承诺认购股数/金额（预计）       中信证券航天环宇员工参与   高级管理人员与核                                 不超过 10%（408.80 万股），                                   且不超过 5,740.00 万元           理计划          理计划               合计                不超过 15%（613.20 万股）     参与本次发行战略配售的投资者共 2 名，初始战略配售发行数量为 613.20万股，占本次发行规模的 15%，符合《管理办法》、《首发承销细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。三、本次发行参与战略配售的投资者具体情况     （一）深圳惠和投资有限公司     经核查惠和投资提供的《营业执照》等文件，并经联席主承销商登录国家企业信用信息公示系统查询，惠和投资的基本情况如下：       公司名称    深圳惠和投资有限公司    类型       有限责任公司（法人独资）   成立时间      2014 年 7 月 25 日  营业期限至      无固定期限 统一社会信用代码    91440300311793108L  法定代表人      易声宇   注册资本      50,000.00 万元             深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心    住所             一般经营项目是：金融产品投资、股权投资（涉及法律、行政法   经营范围      规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可             经营）  联席主承销商核查了惠和投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，惠和投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。惠和投资为合法存续的有限公司。  截至本核查报告出具之日，惠和投资在国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。  惠和投资为保荐人（主承销商）财信证券的全资子公司，财信证券持有惠和投资 100.00%的股权，惠和投资的控股股东和实际控制人为财信证券。  根据《首发承销细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，惠和投资作为保荐人（主承销商）财信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。  根据中国证券业协会于 2017 年 4 月 7 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》名单，惠和投资为财信证券的另类投资子公司，已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。  惠和投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。  惠和投资为保荐人（主承销商）财信证券的全资子公司，惠和投资与保荐人（主承销商）财信证券存在关联关系。此外，湖南财信金融控股集团有限公司通过湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人 0.15%的股份，保荐人（主承销商）财信证券的控股股东湖南财信投资控股有限责任公司系湖南财信金融控股集团有限公司的全资子公司。除此之外，本次发行前，惠和投资与发行人不存在其他关联关系。  经核查惠和投资提供的最近一个年度经审计的财务报告和相关资产证明文件，惠和投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据惠和投资出具的承诺，惠和投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。  惠和投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，惠和投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。  惠和投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。  （二）航天环宇员工资管计划  名称：中信证券航天环宇员工参与科创板战略配售集合资产管理计划  设立日期：2023 年 4 月 12 日  募集资金规模：5,740.00 万元  认购金额上限：5,740.00 万元       管理人：中信证券股份有限公司       实际支配主体：中信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工     非实际支配主体。       航天环宇员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：                        实际缴款金额          资管计划份额              劳动合同所在序号    姓名         职务                                员工类别                         （万元）            的持有比例                公司            副总经理、财务              总监            技改办主任、监               事            运营管理中心总               监            研发总监、研发              中心主任            供应链管理部副              经理            复材事业部副部               长            湖南飞宇航空装                                                            湖南飞宇航空                                                            装备有限公司             中心副主任           合计            5,740.00        100.00%    ——       ——     注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；     战略配售的价款及相关费用；       经联席主承销商和聘请的广东华商律师事务所核查，航天环宇员工资管计划     的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，对于发行人生产经营具有     重要影响，上述人员均已与发行人或其子公司签订劳动合同，具备参与本次发行战略配售的资格。级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。  发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十三条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。  航天环宇员工资管计划已于 2023 年 4 月 12 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，备案编码为 SZU346，管理人为中信证券股份有限公司。  根据《中信证券航天环宇员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。  因此，航天环宇员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券股份有限公司。同时，中信证券股份有限公司亦出具相关承诺函，表明其作为航天环宇员工资管计划的管理人，为航天环宇员工资管计划的实际支配主体。  根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，航天环宇员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（五）项的规定。发行人已依据法律规范履行了董事会审批工作，符合《管理办法》第二十三条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。  根据航天环宇员工资管计划委托人出具的书面承诺和管理人中信证券股份有限公司出具的书面承诺，航天环宇员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金。  航天环宇员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，航天环宇员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。四、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格  （一）参与战略配售的投资者的选取标准  本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定。  （二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件  经核查，惠和投资已与发行人签署战略配售协议。  惠和投资出具《承诺函》，承诺惠和投资以自有资金认购本次战略配售证券；惠和投资为本次配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；惠和投资承诺获得本次配售的股票持有限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；惠和投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；承诺不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  根据上述承诺函并经核查，惠和投资作为参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。  经核查，航天环宇员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司代表资管计划已与发行人签署认购协议。  中信证券股份有限公司作为资管计划管理人出具《承诺函》，承诺航天环宇员工资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；航天环宇员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；航天环宇员工资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺航天环宇员工资管计划不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票；承诺发行人和主承销商不存在向本资管计划做出违反《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的承诺的情形。  航天环宇员工资管计划全体份额持有人均出具《承诺函》，承诺其委托中信证券设立航天环宇员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金均为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；承诺其通过航天环宇员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。  经核查，航天环宇员工资管计划作为参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。五、本次战略配售不存在相关禁止性情形  根据发行人和参与战略配售的投资者提供的相关承诺函，并经联席主承销商核查，本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；条件引入参与战略配售的投资者；资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；六、律师核查意见  发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《首发承销细则》《管理办法》等法律法规规定；惠和投资与航天环宇员工资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行的战略配售资格；发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。七、联席主承销商核查结论  经核查，惠和投资为依法设立并合法存续的法律主体，为保荐人（主承销商）财信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者资格的规定。同时亦符合《管理办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。  经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的航天环宇员工资管计划参与本次战略配售，符合《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者资格的规定。同时亦符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。  同时经广东华商律师事务所核查，惠和投资、航天环宇员工资管计划不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形，且发行人、参与战略配售的投资者已对核查事项出具承诺函。  （以下无正文） （本页无正文，为《财信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者之专项核查报告》之盖章页） 保荐代表人签字：               肖维平      徐行刚                保荐人（主承销商）：财信证券股份有限公司                              年   月   日 （本页无正文，为《财信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者之专项核查报告》之盖章页）                 联席主承销商：中信证券股份有限公司                            年   月   日查看原文公告