三联锻造- 安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

      安信证券股份有限公司   关于芜湖三联锻造股份有限公司   首次公开发行股票并在主板上市             之          上市保荐书       保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）         二〇二三年五月四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情   （二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 ...... 13   （二）本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 .. 17   （三）本次发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ...... 19芜湖三联锻造股份有限公司                   上市保荐书                声明  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、                       “保荐人”、                            “本保荐人”）接受芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、                         “发行人”、                              “公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在主板上市事项出具本上市保荐书。  安信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》                           （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。芜湖三联锻造股份有限公司                                 上市保荐书一、发行人基本情况（一）基本情况   中文名称     芜湖三联锻造股份有限公司   英文名称     Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.本次发行前注册资本   8,498.00 万元  法定代表人     孙国奉 有限公司成立时间   2004 年 6 月 18 日 股份公司成立时间   2018 年 11 月 26 日   公司住所     芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号   邮政编码     241003   联系电话     0553-5650331   传真号码     0553-5650331   公司网址     https://www.wuhusanlian.com   电子信箱     wuhusanlian@wuhusanlian.com负责信息披露和投资            证券投资部 者关系的部门    联系人     杨成   联系方式     0553-5650331 本次证券发行类型   首次公开发行股票并在主板上市（二）主营业务  公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司依托锻造技术优势，积极开发布局锻造零部件在新能源汽车中的应用，参与知名整车厂新能源汽车平台的锻造零部件开发。  公司自成立以来不断深入研究和开发锻造及机加工工艺，持续进行研发投入，系统掌握了模具设计与制造、锻造、热处理、机加工等关键生产环节的工艺技术以及锻压装备研制技术。公司高压共轨产品作为国家火炬计划产业化示范项目，被评为高新技术产品及安徽工业精品，公司已成为博世高压共轨系统中高压共轨的主要供应商，在国内商用车产业链中占有重要位置；公司轮毂轴承单元、转向节、多轴转向球头等产品被认定为高新技术产品。公司成立以来，承担了国家科技部、安徽省科技厅等部门的多项研究开发工作，截至 2022 年 12 月 31 日，公芜湖三联锻造股份有限公司                                          上市保荐书司取得了 1 项境外发明专利，累计取得 114 项境内专利，其中境内发明专利 12项，境内实用新型 102 项，公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、中国锻压协会常务理事（单位）、中国内燃机工业协会会员、安徽省“专精特新”中小企业、安徽省企业技术中心、2022 年度皖美品牌示范企业等。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司已进入戴姆勒、宝马、大众、特斯拉、比亚迪、通用、奥迪、福特、比亚迪丰田、蔚来、理想、小鹏、上汽大众、上汽通用、上汽、上汽荣威、长城、奇瑞和吉利等知名整车厂商新能源汽车零部件的定点开发项目。特斯拉、比亚迪、戴姆勒、宝马、大众、通用、蔚来、理想、小鹏、福特和上汽荣威项目已批量应用。  公司自设立以来，一直从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售，公司的主营业务未发生变化。（三）主要经营和财务数据及指标  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字【2023】230Z0160号”《审计报告》，发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：       项目    资产总额（万元）        130,710.29        111,618.60        81,430.83  归属于母公司股东的权益     （万元） 资产负债率（母公司）（%）             42.51            43.37            36.77  资产负债率（合并）（%）             50.78            50.94            42.27    营业收入（万元）        104,978.27         92,925.95        61,784.48    净利润（万元）            9,484.01         7,663.78         7,266.05归属于母公司所有者的净利润（万      元）扣除非经常性损益后归属于母公司    所有者的净利润            8,391.81         6,676.15         6,481.55     （万元）扣除非经常性损益前基本每股收益      （元）扣除非经常性损益前稀释每股收益                       /                /                /      （元）扣除非经常性损益后基本每股收益      （元）扣除非经常性损益后稀释每股收益                       /                /                /      （元）芜湖三联锻造股份有限公司                                            上市保荐书        项目扣除非经常性损益前加权平均净资    产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均净资    产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额（万      元）    现金分红（万元）             /                /                /研发投入占营业收入的比例（%）               5.29             6.25             6.32（四）主要风险  （1）客户集中度较高的风险  目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马等建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 55.93%、58.83%和 59.34%，客户集中度较高。如果公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户需求，从而失去供应商资格，将对公司未来业绩带来不利影响。  （2）海外业务开拓风险  随着公司业务的拓展，公司在德国设置了欧洲分公司，负责欧洲市场维护及业务开拓；公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。公司未来将持续拓展海外市场，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。公司除上述海外分支机构和出口业务之外，尚未形成完善的海外经营体系，跨国经营经验有所欠缺，叠加海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素的影响，如果公司未来不能克服上述困难，公司未来海外业务开拓将面临一定风险。  （3）社会保险及住房公积金被追缴风险  报告期内，公司存在未给部分职工缴纳社会保险和住房公积金的情形。该等员工主要为农村户籍人员，就业流动性较大，对当期收入重视度较高，且部分人员已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险或新型农村社会养老保险，导致其缴纳社会保险及住房公积金的意愿不强。公司已逐步完善人事用工制度，加大对芜湖三联锻造股份有限公司                                  上市保荐书社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，努力提高社会保险、住房公积金缴纳比例。公司针对农村户籍缴纳新农合、新农保的员工，实行新农合实报实销制度，新农保按照不超过 500 元/人/年的标准实报实销，同时公司为员工提供免费宿舍，解决员工住房难的问题。   报告期内，公司及其子公司所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心已出具相关合规证明，但公司报告期内未足额缴纳的社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险。公司控股股东、实际控制人已作出承担相关补缴或处罚费用的承诺。   （4）核心技术失密及技术人才流失风险   核心技术人员和研发人才是公司的战略资源和核心竞争力。在多年的生产经营过程中，公司组建了一支高素质的研发团队以及一批高熟练度的技术工人。公司通过联合培训、内部培训和传帮带等方式培养生产研发人员，并通过晋升、奖金、股权激励等相结合的激励措施不断吸引人才的加入。但随着公司的业务规模的不断扩张，公司对于高素质技术人才的需求会不断增长，如果公司核心技术人才和研发人才流失或核心技术外泄，将对公司业务发展产生一定不利影响。   （5）业务规模扩张导致的管理风险   随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生因规模扩张导致的经营管理和内部控制风险。   （6）应收款项发生坏账风险   随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,324.44 万元、占流动资产比例分别为 44.41%、36.33%和 39.42%。公司应收款项规模较大由公司所处汽车零部件行业特点及公司经营模式决定。公司的客户主要为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，公司已制定了符合企业会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险较小，但若主要债务人的芜湖三联锻造股份有限公司                                上市保荐书经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，将对公司资产质量以及财务状况产生一定不利影响。  （7）存货跌价风险  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,271.90 万元、23,836.35 万元和以销定产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。公司已按照会计制度有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，对公司的盈利能力将会产生一定不利影响。  （8）净资产收益率短期下降的风险  报告期内，发行人以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 14.96%、13.04%和 14.09%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，难以在短期内达到预期效益，公司发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。  （9）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险  本次募集资金投资项目将对公司锻造和机加工环节生产能力有全方位的提升，进一步增强公司市场竞争力，其可行性分析是基于宏观经济形势、国家产业相关政策、行业整体发展趋势、汽车消费市场需求以及公司经营状况等因素而做出的。尽管公司产能的扩张计划是建立在对于自身生产经营情况以及外部市场因素做出的审慎分析的基础上，但由于宏观经济形势存在一定程度上的不确定性，产业相关政策可能发生变化，汽车市场整体环境可能随之发生变化，从而对公司相关产品的未来销售情况造成影响，公司可能面临项目收益未能达到预期或无法按原计划顺利实施募集资金投资项目的风险，影响公司整体投资回报率。  （1）汽车产销量下降的风险  公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司业务发展与汽车行业产销量息息相关。自 2010 年起，我芜湖三联锻造股份有限公司                     上市保荐书国汽车产销量已连续十二年蝉联全球第一。但是，受我国宏观经济增速放缓等多方面因素影响，2018 年开始我国汽车产销量呈下降趋势，若未来因居民消费水平及汽车消费意愿变化等原因导致我国汽车销量进一步下降，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。  （2）新能源汽车带来汽车产业变革的风险  近年来世界主要汽车生产大国积极推动节能与新能源汽车的研发和推广，新能源汽车销量快速增长带来汽车产业的变革。多个国家和地区以及知名整车厂商出台了燃油车退出时间表，进一步推动新能源汽车的发展和普及。公司大部分产品如球头拉杆、轮毂轴承等可以应用于燃油车和新能源两种车型，部分产品如高压共轨等主要应用于燃油车，亦有少量产品专用于新能源汽车。如果新能源汽车未来能够实现对燃油车的大规模替代，短期内公司参与的新能源定点开发项目不能按期完成或由于研发失败未能获取新能源汽车零部件订单，公司将失去进入新能源汽车零部件配套体系的重要机会，对公司的经营将产生不利影响。  （3）汽车芯片短缺带来汽车产销量下降的风险题，其中汽车产业受到的冲击最大，该因素导致多家知名车企出现减产或短期停产的现象。芯片是汽车电控系统不可或缺的部分，汽车电动化、智能化、网联化趋势使得各类车规级芯片的需求量快速增长，同时我国汽车芯片的自主供给能力不强，绝大多数依赖进口，供需不平衡导致芯片短缺问题突出。虽然自 2022 年以来，全球主要芯片企业已经恢复产能并逐渐加大汽车芯片生产供应，但短期内我国芯片依赖进口的现状仍未改变，如果未来贸易摩擦加剧，汽车芯片供应短缺可能导致汽车产销量下降，对公司的经营将产生不利影响。  （4）产品价格年降的风险  公司产品主要为汽车锻造零部件，均属于非标准化的定制产品。产品价格根据不同的工艺需求和材料成本而定。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内会逐年调整降低。如公司不能提高新产品研发能力，开发出满足客户需求的产品实现更新换代，公司将面临产品售价下调的风险。芜湖三联锻造股份有限公司                       上市保荐书  （5）技术进步与产品更新带来的风险  经过多年的发展，公司通过不断的技术和工艺创新，凭借较高的技术水平、产品质量以及先进管理体系，已进入全球主要汽车零部件供应商的供应链体系。但随着汽车行业整体技术更新换代周期不断缩短，对汽车零部件制造企业的创新研发能力要求也在不断提高。公司需要根据客户的产品更新换代需求，不断提供新的满足客户要求的产品。如果部分项目研发失败未能有效满足客户需求，可能导致公司在未来市场竞争中处于不利地位。  （6）竞争加剧的风险  公司一直专注汽车锻造零部件的研发、生产和销售，系统掌握了锻造、热处理、机加工、模具和锻压设备等关键生产环节的工艺技术和装备研制技术。公司柴油车高压共轨锻件在国内具有较强的市场竞争力。但若未来同行业相关竞争对手取得技术突破、不断增效降本、扩大产能，则公司将面临市场竞争加剧的经营风险。  （1）原材料价格波动风险  公司产品的主要原材料为钢材，钢材价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影响，钢材价格变动存在一定的不确定性。基于钢材价格的波动性，公司与主要客户会就钢材价格波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大波动。  （2）汇率波动风险  报告期各期，公司产品境外业务收入占主营业务收入比例分别为 14.49%、外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。公司在产品报价时会考虑汇率变动因素进行价格调节，但若未来人民币汇率持续上升，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。芜湖三联锻造股份有限公司                                        上市保荐书  （3）税收政策变动风险  报告期内各期，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为 10.70%、16.10%和 27.46%。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果未来国家的相关税收政策法规发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。  （4）实际控制人控制不当的风险  本次发行前，公司控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪实际控制公司 86.47%股份的表决权，其中，孙国奉任公司董事长、总经理，张一衡任公司董事，孙仁豪任公司副总经理。由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能影响公司业务经营及损害中小投资者利益。二、本次证券发行情况                  （一）本次发行的基本情况    股票种类       人民币普通股（A 股）    每股面值       人民币 1.00 元                                占发行后总股本比    发行股数       2,838 万股                    25.04%                                    例                                占发行后总股本比 其中：发行新股数量     2,838 万股                    25.04%                                    例                                占发行后总股本比股东公开发售股份数量     不适用                         不适用                                    例   发行后总股本      11,336 万股   每股发行价格      27.93 元   发行市盈率       收益按照 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利               润除以本次发行后总股本计算）                                      年经审计的扣除               的截至 2022 年 12                                      非经常性损益前               月 31 日归属于母  发行前每股净资产                   发行前每股收益  后归属母公司股               公司股东的净资产                                      东的净利润的较               除以发行前总股本                                      低者除以发行前               计算）                                        总股本计算）芜湖三联锻造股份有限公司                                     上市保荐书               发行后归属于母公               司股东的净资产除               以发行后总股本计                                           年经审计的扣除               算，其中，发行后                                           非经常性损益前               归属于母公司股东 发行后每股净资产                    发行后每股收益       后归属于母公司               的净资产按经审计                                           股东的净利润的               的截至 2022 年 12                                           较低者除以发行               月 31 日归属于母                                           后总股本计算）               公司股东的净资产               和本次募集资金净               额之和计算）               后每股净资产按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所   发行市净率               有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总               股本计算） 预测净利润（如有）     不适用               本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持   发行方式        有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公               众投资者定价发行相结合的方式进行               本次发行上市的发行对象为符合资格的询价对象和持有深交   发行对象        所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规               禁止购买者除外）   承销方式        主承销商余额包销  募集资金总额       79,265.34 万元  募集资金净额       67,211.81 万元               精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目               高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目 募集资金投资项目               研发中心建设项目               补充流动资金               本次发行费用总额为 12,053.53 万元，包括：               （1）保荐费用 400.00 万元；               （2）承销费用 8,664.38 万元；  发行费用概算               以上发行费用口径均为不含增值税金额，发行手续费用及其               他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募               集资金净额，税率为 0.025%。合计数与各分项数值之和尾数               存在微小差异，为四舍五入造成。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如     不适用    有）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如      不适用    有）芜湖三联锻造股份有限公司                                       上市保荐书 拟公开发售股份股东名 称、持股数量及拟公开                      不适用 发售股份数量、发行费 用的分摊原则（如有）                          （二）本次发行上市的重要日期     初步询价日期           2023 年 5 月 5 日   刊登发行公告日期           2023 年 5 月 10 日      申购日期            2023 年 5 月 11 日      缴款日期            2023 年 5 月 15 日     股票上市日期           2023 年 5 月 24 日三、保荐人项目组成员（一）本次具体负责推荐的保荐代表人    安信证券授权的本次具体负责推荐的保荐代表人为李扬和琚泽运，其保荐业务执业情况如下：    李扬，安信证券投资银行业务高级副总裁，保荐代表人，北京大学法律硕士，具有中国注册会计师、法律职业资格。曾参与宁波博菱电器股份有限公司 IPO 项目、宁波星源卓镁技术股份有限公司（301398）IPO 项目、慧捷（上海）科技股份有限公司 IPO 项目、海尔集团收购盈康生命（300143）（曾用名：星普医科）等项目。曾供职于普华永道中天会计师事务所。联系地址：北京市西城区国投金融 大 厦 12 层 安 信 证 券 ； 联 系 电 话 ： 010-57839113 ； 其 他 联 系 方 式 ：liyang1@essence.com.cn。    琚泽运，安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人，南开大学经济学硕士。曾负责宇顺电子（002289）非公开发行、大族激光（002008）可转债等项目。联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦；联系电话：（二）项目协办人及其他项目组成员    周耘竹，安信证券投资银行部业务分析师。曾参与位智天下、新柏石等新三板挂牌项目，负责精英智通、中旭石化、淘淘羊等持续督导项目。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12 层安信证券；联系电话：010-57839113；其他联系芜湖三联锻造股份有限公司                                      上市保荐书方式：zhouyz1@essence.com.cn。   乔岩，保荐代表人，现任安信证券投资银行部执行总经理。曾主持奥福环保首次公开发行股票并在科创板上市工作并担任保荐代表人，主持海伦钢琴、新晨科技首次公开发行股票并在创业板上市工作并担任保荐代表人；负责青海华鼎保荐代表人。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12 层安信证券；联系电话：   张晓禹，安信证券投资银行部高级经理。曾参与海尔集团收购星普医科项目、盈康生命非公开发行股票项目、元一传媒、智网科技新三板持续督导等项目。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12 层安信证券；联系电话：010-57839113；其他联系方式：zhangxy5@essence.com.cn。   杨晓波，安信证券投资银行业务副总裁，保荐代表人，中科院硕士，注册会计师。杨晓波先生曾作为现场负责人参与奥福环保首次公开发行股票并在科创板上市工作，作为财务顾问主办人参与海尔集团并购盈康生命项目，参与国投资本可转债公开发行等业务。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12 层安信证券；联系电话：010-57839113；其他联系方式：yangxb@essence.com.cn。   程洁琼，保荐代表人，现任安信证券投资银行业务副总裁，新南威尔士大学会计专业硕士。曾参与奥福环保首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技首次公开发行并在创业板上市项目、海伦钢琴 2015 年非公开发行股票项目。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12 层安信证券；联系电话：010-57839113；其他联系方式：chengjq@essence.com.cn。   闫大卫，现任安信证券投资银行部业务副总裁，北京大学金融学硕士。曾参与或负责贝特瑞、阿波罗、天一生物、网波股份等多家新三板企业做市项目。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12 层安信证券；联系电话：010-57839113；其他联系方式：yandw@essence.com.cn。   吴赛维，安信证券投资银行部业务分析师，美国本特利大学金融学硕士。曾参与想念食品首次公开发行股票项目。联系地址：北京市西城区国投金融大厦 12芜湖三联锻造股份有限公司                                 上市保荐书层安信证券；联系电话：010-57839113；其他联系方式：wusw1@essence.com.cn。四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系说明   截至本上市保荐书出具日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方不存在下列情形：次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况   除安信证券担任发行人本次证券发行的保荐人外，安信证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。   基于上述事实，本保荐人及其指定的保荐代表人不存在影响公正履行保荐职责的情形。五、保荐人相关承诺   本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。   本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结芜湖三联锻造股份有限公司                                     上市保荐书论具备相应的保荐工作底稿支持。   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本保荐人作出如下承诺，并承诺自愿接受深交所的自律监管：   （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；   （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；   （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；   （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；   （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；   （八）自愿接受中国证监会、深交所采取的监管措施；   （九）遵守中国证监会规定的其他事项。六、本次证券发行履行的决策程序   经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第七次会议，2021 年 4 月 12 日、2022 年 3 月 30 日、2022 年 12 月 20 日，发行人分别召开了 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第四次临时股芜湖三联锻造股份有限公司                        上市保荐书东大会，审议通过了与本次发行上市相关的有关议案。调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于向深圳证券交易所提交上市申请文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。七、发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的说明（一）发行人满足“两符合”相关要求  发行人符合国家产业政策、符合上市板块定位。本保荐人履行的核查程序如下：  本保荐人查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。  本保荐人查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的汽车零部件及配件制造行业。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。（二）发行人不涉及“四重大”的情形  发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本保荐人履行的核查程序如下：  本保荐人查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于芜湖三联锻芜湖三联锻造股份有限公司                    上市保荐书造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。  本保荐人查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。  本保荐人查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第  本保荐人查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。八、关于发行人符合上市条件的说明（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件  本保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：芜湖三联锻造股份有限公司                         上市保荐书（二）本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件  本保荐人对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：  经核查，发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。  经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。  经审阅、分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芜湖三联锻造股份有限公司《审计报告》（容诚审字【2023】230Z0160 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0283 号）、《关于芜湖三联锻造股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0285 号）、《关于芜湖三联锻造股份                      （容诚专字【2023】230Z0282有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》号）、《关于芜湖三联锻造股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z0284 号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料，审阅和调查有关财务管理制度及执行情况，调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料并视情况抽查有关原始资料，与发行人、容诚会计师有关人员进行座谈，对税务、银行等有关机构进行征询，保荐人认为：  （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则芜湖三联锻造股份有限公司                     上市保荐书和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。  （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。  （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。  （2）经核查，发行人最近 3 年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。  （3）经核查，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近三年控股股东和实际控制人未发生变化。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。  （4）经核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。  （1）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。  （2）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公芜湖三联锻造股份有限公司                                     上市保荐书众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。   （3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。（三）本次发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件   本保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：   经核查，发行人发行前股本总额为 8,498 万元，本次公开发行股票数量 2,838万股，发行完成后公司总股本为 11,336 万元，发行股票数量占本次发行后公司总股本的 25.04%。本次发行完成后，发行人股本总额不低于 5,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第三章之第一节之 3.1.1 的相关规定。   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芜湖三联锻造股份有限公司《审计报告》（容诚审字【2023】230Z0160 号），发行人 2020 年度、2021 年度、元、6,676.15 万元、8,391.81 万元，最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计 2.15 亿元，超过 1.5 亿元；发行人最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,391.81 万元，超过 6,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入分别为 61,784.48 万元、92,925.95万元、104,978.27 万元，最近三年营业收入累计 25.97 亿元，超过 10 亿元。发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第三章之第一节之 3.1.2 的规定。九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排   发行人证券上市后，保荐人及其指定的保荐代表人将根据《证券发行上市保芜湖三联锻造股份有限公司                         上市保荐书荐业务管理办法》和中国证监会、深交所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：       事项                    安排                   在发行人证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会（一）持续督导事项                   计年度对发行人进行持续督导                   股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资控股股东、实际控制人、其他关联    2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格方违规占用发行人资源的制度      执行中国证监会、深交所有关规定的意识，持续关注                   发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的                   情况。其董事、监事、高级管理人员利用    益的内控制度，建立对相关人员的监管措施、完善激职务之便损害发行人利益的内控制    励与约束机制；度                  2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人                   相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。关联交易公允性和合规性的制度，    规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；并对关联交易发表意见         2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联                   交易情况，并根据相关规定对关联交易发表意见。                   等制度，保证募集资金的安全性和专用性；                   的实施等承诺事项；存储、投资项目的实施等承诺事项    人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集                   资金专用账户的管理；                   项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其                   履行相关信息披露义务。                   规范对外担保行为；等事项，并发表意见          担保行为的决策程序；                   通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义                   务。                   项承诺，规范股份上市流通行为；协议约定的其他工作          制度，发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存                   在违反相关规定的，立即向深交所报告并督促公司                   采取相应措施。（二）保荐协议对保荐人的权利、    保荐人可以通过以下方式跟踪了解公司的规范运作芜湖三联锻造股份有限公司                        上市保荐书       事项                   安排履行持续督导职责的其他主要约定   情况，该等方式包括但不限于：                  （1）对甲方进行定期走访、定期和不定期查验；                  （2）派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大                  会；                  （3）派出人员参加甲方的总经理办公会或其他会议                  和活动；                  （4）查阅发行人的会议纪录、财务资料及其他有关                  文件；                  （5）与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日                  常沟通；                  （6）双方认可的其他方式。                  人、其他关联方、为发行人提供专业服务的其他中介                  机构及其签名人员等应配合保荐人做好持续督导工（三）发行人和其他中介机构配合   作，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立保荐人履行保荐职责的相关约定    意见所需的文件和资料；                  督促其协助保荐人在持续督导期间做好保荐工作，                  并进行相关业务的持续培训。十、对本次证券发行上市的推荐结论  安信证券认为，三联锻造申请股票首次发行并在主板上市符合《公司法》                                 《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，三联锻造符合首次公开发行并在主板上市的条件。安信证券同意担任三联锻造本次发行上市的保荐人，并承担相应保荐责任。  特此推荐。芜湖三联锻造股份有限公司                     上市保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页）项目协办人（签名）：               周耘竹保荐代表人（签名）：                李扬         琚泽运                 保荐人：安信证券股份有限公司（盖章）                                 年   月   日芜湖三联锻造股份有限公司                  上市保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页）内核负责人（签名）：               许春海保荐业务负责人（签名）：               廖笑非                 保荐人：安信证券股份有限公司（盖章）                              年   月   日芜湖三联锻造股份有限公司                  上市保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页）保荐人法定代表人、董事长（签名）：                      黄炎勋                保荐人：安信证券股份有限公司（盖章）                             年   月   日查看原文公告