森霸传感- 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

           森霸传感科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》         第十一条和第四十三条规定的说明  森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“标的公司”）67.00%的股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定，具体说明如下：  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定  报告期内，标的公司主要从事安全监测领域的气体、火焰探测器、气体报警控制器及智能传感器等产品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调              （2021 年修订），标的公司所处仪器仪表行业为国家鼓励发展的高科技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。  本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵守国家环境保护规定。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。   因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。   本次交易的标的资产为标的公司 67%的股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标的公司及其下属生产经营实体不存在违反各国土地管理相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。   因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。的规定   根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。   根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的规定。   本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关规定的情况。根据标的公司说明，无锡格林通安全仪表科技有限公司（现已更名为无锡格安投资管理有限公司）于 2012 年 12 月 19 日投资设立 Gasensor Leading Technology Limited（以下简称“香港格林通”）时，未办理发改部门核准或备案手续。根据当地发改部门咨询                     （2014 年 5 月 8 日实施）实施答复，针对《境外投资项目核准和备案管理办法》前开展的境外投资项目，如已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，则管理实践中不要求境外投资项目的受让方向发改部门办理有关境外投资的核准或备案手续。鉴于标的公司受让香港格林通股权过程中并未发生投资内容和规模的变化，根据当地发改部门的管理实践，标的公司目前未能就受让取得香港格林通股权（并通过香港格林通间接取得Gasensor Technology PTE. LTD.（以下简称“新加坡格林通”）股权）办理发改部门境外投资项目备案手续。  综上所述，标的公司就受让香港格林通股权（并通过香港格林通间接取得新加坡格林通股权）已办理商务主管部门的相关手续，且未因未取得发改部门境外投资项目备案手续而受到主管部门的行政处罚，或影响香港格林通、新加坡格林通的实际业务开展。因此，标的公司受让香港格林通股权（并通过香港格林通间接取得新加坡格林通股权）未办理发改部门境外投资项目备案手续不会对本次交易构成重大不利影响。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：                       （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；           （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例仍满足高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法  本次交易的标的资产为标的公司 67%的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形  报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 67%的股权，通过收购标的公司股权，有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和效益，业务领域核心竞争力和抗风险能力将显著增强。通过本次交易，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。  （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性  本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。  本次交易并未导致公司实际控制人或控股股东变更。且本次交易未导致新增与实际控制人及其关联方之间关联交易的情况。为规范本次交易后上市公司的关联交易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人已就减少和规范关联交易作出承诺。  本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人及其控制的股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。  因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争或增加关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。  （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2023]22696 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。  （五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续  上市公司发行股份及支付现金购买的资产为标的公司 67%的股权。该等资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易双方在签署的协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。特此说明。        森霸传感科技股份有限公司                     董事会查看原文公告