万事利- 国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书

    国信证券股份有限公司关于  杭州万事利丝绸文化股份有限公司    创业板向特定对象发行股票的           上市保荐书          保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）             保荐机构声明  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。深圳证券交易所： 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”、发行人、公司）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐万事利申请创业板向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：  一、发行人基本情况  （一）发行人简介 中文名称：杭州万事利丝绸文化股份有限公司 英文名称：Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. 注册地址：浙江省杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 501 室 注册时间：2007 年 9 月 13 日 证券简称：万事利 证券代码：301066 上市日期：2021 年 9 月 22 日 股份公司成立日期：2017 年 4 月 24 日 联系方式：0571-86847618 经营范围：一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；金银制品销售；包装服务；日用百货销售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。     （二）主营业务  公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺、品牌服装、围巾、丝绸工艺品；以技术加工为核心向知名女装品牌提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装以及公司凭借工艺优势向客户提供的数码印花加工服务。     （三）主要经营和财务数据及指标  公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。公司主要合并财务数据如下：                                                          单位：万元     项   目   2023 年 3 月末     2022 年末        2021 年末       2020 年末资产总计             79,826.08      82,754.15     88,203.52     71,253.21负债合计             15,342.31      19,191.22     22,637.02     22,018.90归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计          64,483.77      63,562.93     65,566.49     49,234.31                                                                              单位：万元      项   目     2023 年 1-3 月        2022 年度                 2021 年度          2020 年度营业收入                 13,510.95           54,896.99            66,962.29        73,570.31营业利润                    908.83             -575.54             5,655.44         7,476.14利润总额                    908.55             -684.62             5,256.58         7,141.92净利润                     867.22             -144.23             5,102.51         6,308.13归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司所有               612.24           -1,692.28             4,639.32         6,319.54者的净利润                                                                              单位：万元   项      目   2023 年 1-3 月        2022 年度               2021 年度              2020 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现                   -1,836.96            -4,197.91             -7,986.70         -3,808.19金流量净额筹资活动产生的现                    -105.12             -2,996.12            11,530.74          -2,622.59金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物                   -1,019.07            -5,154.57             1,401.40          5,170.40净增加额       财务指标流动比率（倍）                          3.89                3.20             3.22             2.72速动比率（倍）                          2.76                2.27             2.33             2.11资产负债率（合并口径）                    19.22%          23.19%              25.66%         30.90%资产负债率（母公司）                     14.55%          13.84%              14.66%         22.82%无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例归属于公司股东的每股净资产（元）       财务指标           2023 年 1-3 月         2022 年度            2021 年度         2020 年度应收账款周转率（次/年）        5.69           4.92       6.32       6.58存货周转率（次/年）          1.76           1.99       2.57       3.35息税折旧摊销前利润（万元）    1,549.06      1,666.89    7,354.21   8,746.63利息保障倍数（倍）         256.25         -28.12     353.12           -归属于母公司所有者的净利润（万元）归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元）每股经营活动现金流量（元）       0.05           0.10       -0.16      1.16每股净现金流量（元）          -0.05          -0.27      0.10       0.51      以归属于公司普通加权平   股股东的净利润计     1.37%         -0.25%      9.39%    13.62%      算均净资      以扣除非经常性损产收益      益后归属于公司普率                  0.97%         -2.61%      8.56%    13.58%      通股股东的净利润      计算      以归属于公司普通      股股东的净利润计      0.05           -0.01      0.33       0.45基本每   算股收益   以扣除非经常性损（元）   益后归属于公司普      通股股东的净利润      计算      以归属于公司普通      股股东的净利润计      0.05           -0.01      0.33       0.45稀释每   算股收益   以扣除非经常性损（元）   益后归属于公司普      通股股东的净利润      计算  注：财务指标的计算方法如下：益合计×100%；＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；  （四）发行人存在的主要风险  （1）产品创新无法获得市场认可的风险  公司通过市场调研或与趋势预测企业合作对市场流行趋势和消费者偏好进行预测，从而进行新品设计研发。随着社会物质生活水平的提高，客户对丝绸产品流行趋势、面料款式、文化创意的偏好变化较快，对丝绸产品质量和面料性能的要求也在不断提高，因此能否准确把握丝绸产品流行趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。如果公司的产品开发设计不能及时预测、把握市场流行趋势，产品创新无法获得市场的认可，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。  （2）核心技术失密风险  目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截至 2023 年 3 月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利 18 项，其中发明专利 16 项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险。尽管公司已采取了严格的技术保密措施，与相关人员签订了保密协议，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险，进而导致公司市场竞争力下降。  （1）宏观经济波动风险  丝绸产品属于可选消费品，受宏观经济波动影响较大。公司丝绸文化创意品收入大多来自于国内市场，国内经济增长放缓、物价上涨等经济形势变化可能促使消费者需求下降，从而对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。   （2）市场竞争加剧风险   我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱，行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。“万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要，则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。   （3）原材料价格波动风险   公司采购产品的原材料主要来自茧丝绸行业上游。根据 Wind 数据统计，报告期各期生丝均价分别为 30.77 万元/吨、41.93 万元/吨、42.68 万元/吨和 45.17 万元/吨，较上年同期的变化幅度为-16.72%、36.26%、1.79%和 2.63%，原材料价格存在较大的波动。公司与主要供应商签订了框架性合作协议，但产品的采购价格及其他详细条款只有在签订具体订单时才会确定，故上游原材料价格波动对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。   （4）销售的季节性风险   公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）在节假日销售情况较好，由于第一、四季度节假日较多，公司通常会在此期间开发新产品加大销售力度。此外，公司丝绸纺织制品（非自有终端品牌）主要为春夏装的服装和面料，一般主要在四季度前后出货，亦形成一定的季节性特征。如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排新品开发、库存备货等环节，则公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。   （5）客户分散带来的管理风险   公司丝绸文化创意品主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，客户数量众多，销售集中度较低。报告期内，公司丝绸文化创意品前五大客户的销售收入占公司同类主营业务收入的比例分别为8.95%、10.19%、10.12%和客户变动较大。公司客户较为分散的特点，可避免公司过分依赖个别客户，在一定程度上增强公司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生一定的不利影响。  自 2013 年 8 月以来，公司持续通过高新技术企业认定；子公司万事利科技自数码，万事利科技 2020 年下半年不再申请高新技术企业证书复审认定，万事利数码 2021 年通过了高新技术企业认定。报告期内，万事利实际负担的企业所得税税率均为 15%。若未来国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业的资质，致使公司无法继续享受相关税收优惠，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。  （1）经营业绩下滑的风险  报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：                                                               单位：万元       项   目   2023 年 1-3 月    2022 年度           2021 年度       2020 年度 营业收入              13,510.95      54,896.99        66,962.29     73,570.31 营业成本               6,968.94      34,415.17        39,557.40     44,838.93 净利润                 867.22            -144.23      5,102.51      6,308.13 归属于母公司所有者 的净利润 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有           612.24        -1,692.28        4,639.32      6,319.54 者的净利润归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 19.71%和 103.15%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。如后续宏观经济形势波动下行，消费需求未能有效提振，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。   （2）毛利率波动的风险   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.12%、41.71%、38.65%和 49.04%，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、原材料市场价格、产品收入结构、产能利用率等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下降的风险。   （3）经营活动现金流量净额波动的风险   报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额11,745.92万元、-2,117.15万元、1,968.12万元和917.85万元。2021年度，公司受宏观经济形势波动、消费需求不振的影响，应收账款回款时间有所延长，使得经营性收款减少。同时公司为应对原材料厂丝价格上涨的风险，对已签订的茧丝远期合同实物交割，使得经营性支出相应增加，因此导致2021年度公司经营活动产生的现金流量为负。若未来公司经营活动现金流量净额存在大幅波动甚至为负，可能会对公司流动性产生不利影响。   （4）应收账款余额较大的风险   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,808.96 万元、12,369.16 万元、经营风险。   截至 2023 年 3 月末，公司应收账款质量较好，账龄组合中 1 年以内的应收账款账面余额占比为 84.39%，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。   （5）存货余额较高及跌价风险   为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,318.92 万元、18,419.25 万元、16,147.43 万元和 15,470.77 万元，占公司各期末流动资产的比例分别为 22.20%、27.67%、29.03%和 29.20%。   较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货跌价准备金额分别为 1,997.09 万元、2,230.55 万元、2,461.59 万元和 2,545.23 万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。   （6）商誉减值风险   公司于 2021 年 4 月、2022 年 2 月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致帛阳科技经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。   公司与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月签订合作协议，双方约定由公司向 LVMH 工艺公司下属企业排他地（即未经 LVMH 工艺公司同意，不得与其直接竞争对手签订与双面印花工艺相关的协议）提供公司拥有的双面印花工艺相关的设备、技术、培训等服务，以协助 LVMH 集团旗下奢侈品公司推出带有“万事利”相关标识的产品。公司已按合同履行义务，并交付设备和技术，对人员进行了培训，相关产品已在 LVMH 集团旗下 Dior（迪奥）品牌产品上运用，按约定带有“万事利”标识的产品已在全球市场进行销售。文件，涉及金额总计约 177.62 万欧元，其中请求返还金额 75.58 万欧元（20.00 万欧元技术服务费已记为收入，50.02 万欧元设备转让款及 5.56 万欧元人员培训差旅费已记为预收账款），请求赔偿金额 102.04 万欧元。公司 2020 年 3 月已进行反诉，要求 LVMH 工艺公司及相关方继续按合同约定支付设备转让和技术服务费余款，并赔偿相应的损失。  法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商业法庭就发行人与 LVMH 工艺公司及其子公司的诉讼案件做出判决，驳回 LVMH 工艺公司及其子公司总计约应付款相抵后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司支付的金额共计 72.88万欧元及利息，其中返还金额 39.60 万欧元及利息，赔偿金额 33.28 万欧元及利息，该判决为一审判决。截至本上市保荐书签署日，发行人、LVMH 工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行判决内容，发行人 2021 年度财务报告中已体现了上述事项的会计处理。  若未来发行人或 LVMH 工艺公司及其子公司就一审判决事项再进行上诉，则后续裁决结果存在不确定性，有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。  截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人合计控制发行人 61.75%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。  （1）募投项目产能消化的风险  公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，本次募投项目投产后，公司将新增 1,000 万米数码印花产能，在公司 2022 年数码印花产能利用率较低的背景下，较 2022 年产能扩大约 2.01 倍，较销量扩大约 3.05 倍。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品 2021 年的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。  （2）募投项目无法达到预计效益的风险  本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为 12.46%，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。但项目在实施过程中可能受到市场环境、投产进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，可能导致募投项目无法达到预计效益的风险。  本次募投项目的实施和实现效益需要一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至产品销售等环节均存在不确定性。若在本次募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业竞争加剧导致产品售价不及预期，原材料价格波动导致产品直接材料成本上涨等，都可能对本次募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。  （3）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险  本次募投项目规模相对较大，且主要为资本性支出。本次募投项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计年均新增折旧摊销费用为 2,748.57 万元，占投产后年均预计净利润的 26.18%。若本次募投项目受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，新增的营业收入及利润未达预期，则可能使公司因折旧摊销费用大幅增加而对公司经营业绩产生不利影响。  （4）募投项目的实施风险  本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司得资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批复。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。  同时，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。  二、本次发行的基本情况  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。  （三）发行对象和认购方式  本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  丝弦投资系公司实际控制人控制的企业，其拟以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。  除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。  （四）发行价格与定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)  其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。  丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。  若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。  （五）发行数量  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,505,657 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：     Q1=Q0×（1+K）     其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；K 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。     （六）限售期     丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。     本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。     （七）未分配利润的安排     本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。     （八）上市地点     本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。     （九）募集资金总额及用途     本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：                                                     单位：万元序号                 项目名称            项目投资总额        拟使用募集资金金额              合 计                    71,261.51        60,000.00  在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。  （十）决议有效期  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。  三、保荐机构项目组人员情况  （一）保荐代表人  罗傅琪先生：国信证券投资银行事业部业务部业务董事，金融学硕士，保荐代表人、注册会计师。2013 年开始从事投资银行工作，先后参与奇精机械首发项目、圣龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械 2017年度可转换公司债券项目、荣盛石化 2019 年度非公开项目、万事利首发项目等，担任了荣盛石化 2019 年度非公开项目、杭州园林 2020 年度创业板向特定对象发行股票项目、圣龙股份 2021 年度非公开发行项目、万事利首发项目的保荐代表人。  刘飞翔先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士，保荐代表人，2017 年开始从事投资银行工作，参与了奇精机械 2017 年度公开发行可转换公司债券项目、奇精机械 2019 年度非公开发行项目、万事利首发项目。  （二）项目协办人  陆昕宇先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，管理学硕士，保荐代表人、注册会计师。2016 年开始从事投资银行工作，参与万事利首发项目等。  （三）项目组其他成员  汤海琴女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士、保荐代表人、注册会计师。2017 年开始从事投资银行工作，先后参与万事利首发项目、杭州园林 2020 年向特定对象发行股票项目、圣龙股份 2021 年非公开发行项目等。  郭允知先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士，保荐代表人、注册会计师。2018 年开始从事投资银行工作，参与万事利首发项目等。  谭文哲先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士。2021年开始从事投资银行工作，参与了杭州园林 2020 年创业板向特定对象发行股票项目等。  王旻珑先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士。2021年开始从事投资银行工作。  陆路女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，理学硕士。2022 年开始从事投资银行工作。     四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明  经核查，报告期内，保荐机构之集合资管计划曾参与了发行人 IPO 期间员工创业板战略配售，共持有 4,708,805 股，持股比例为 2.50%。截至本上市保荐书签署日，集合资管计划所持有之发行人股票已全部转让。保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，已进行了利益冲突审查，出具了合规审核意见，并按规定进行充分披露。上述情形不会对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。  除上述情形外，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；    （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。    五、保荐机构承诺    本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐万事利申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。    六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序    发行人本次发行已经第二届董事会第二十一次会议、2023 年度第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。    七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明    本保荐机构依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。    发行人将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。通过对丝绸历史和文化价值的挖掘，发行人围绕丝绸产品品类创造、文化创意、技术创新、模式变革不断夯实核心竞争力，致力于探索以文化创意为引领，以数码印花工艺等高新技术为支撑的转型升级之路，经过十余年发展，发行人已成功实现从“产品制造”到“文化创造”再到“品牌塑造”的转型升级，“万事利”已成为我国丝绸行业的知名品牌。2021年 9 月 22 日首次公开发行并在创业板上市以来，发行人聚焦资源投入，夯实主业优势，产品研发、技术创新等能力得到提升，符合创业板定位。划（2021-2025 年）》，强调发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产。发行人符合国家产业政策。2021 年 9 月，商务部发布《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。国家及地方政府相继出台相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业加速转型，努力将之培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世界丝绸发展潮流的优势产业，发行人符合国家产业政策。  综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。  八、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明  （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。  发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  发行人本次发行方案已经第二届董事会第二十一次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。  发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件  发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  发行人本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；  本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其拟以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。  除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。规定  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。  丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。  发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补充的承诺，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。  截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。公司实际控制人合计控制发行人 61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人 40.94%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人 8.92%的股份，李建华先生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人 5.95%的股份，屠红燕女士与屠红霞女士通过丝昱投资控制发行人 5.95%的股份。  公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；丝弦投资以不低于人民币 500 万元、不超过人民币额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于 31.49%，屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生合计持有公司股份比例不低于 47.69%（暂不考虑股权激励计划行权等影响），公司控股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。  （四）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定  公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为  公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定。  公司本次向特定对象发行股票不超过 56,505,657 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。  发行人本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月 4 日，距离前次募集资金到位日条的相关规定。  发行人本次募集资金全部用于“万事利人工智能工厂”项目，不存在用于补充流动资金或研发投入的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。  九、对发行人持续督导期间的工作安排          事项                      安排                         国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，（一）持续督导事项                在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后                     强化发行人严格执行中国证监会有关规定的                     意识，认识到占用发行人资源的严重后果，其他关联方违规占用发行人资源的制度                     完善各项管理制度和发行人决策机制。                         建立对高管人员的监管机制、督促高管人员                         与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励利用职务之便损害发行人利益的内控制度                         与约束体系。公允性和合规性的制度，并对关联交易发表      需经独立董事发表意见并经董事会（或股东意见                       大会）批准。息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易      行人负责信息披露的人员学习有关信息披露            事项                    安排所提交的其他文件                 要求和规定。                         建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金                         专用账户的管理协议落实监管措施、定期对目的实施等承诺事项                         项目进展情况进行跟踪和督促。                     严格按照中国证监会有关文件的要求规范发                     行人担保行为的决策程序，要求发行人对所并发表意见                     有担保行为与保荐人进行事前沟通。                         按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续                         严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠督导职责的其他主要约定                         道。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履      会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行保荐职责的相关约定               行关注，并进行相关业务的持续培训。（四）其他安排                  无  十、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式  保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司  联系地址：浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼  邮编：310004  电话：0571-85115307  传真：0571-85316108  十一、保荐机构认为应当说明的其他事项  无其他应当说明的事项。  十二、保荐机构对本次发行上市的推荐结论  在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。  鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）  项目协办人：              陆昕宇                                 年   月   日  保荐代表人：              罗傅琪          刘飞翔                                 年   月   日  内核负责人：              曾   信                                 年   月   日  保荐业务负责人：              谌传立                                 年   月   日 法定代表人：              张纳沙                                 年   月   日                             国信证券股份有限公司                                 年   月   日查看原文公告