宏川智慧- 关于2021年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002930   证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-042债券代码：128121   债券简称：宏川转债         广东宏川智慧物流股份有限公司      关于 2021 年股票期权激励计划股票期权        第二个行权期行权条件成就的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 112 人，可行权的期权数量为 218.5187 万份，占公司 2023 年 5 月 16 日总股本的 0.48%。第二个行权期的行权价格为 16.38 元/份（调整后，2022年度权益分派实施后将调整为 16.08 元/份），行权模式采用自主行权模式。时公司将另行公告，敬请投资者注意。   公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：   一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况议和第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，决定授予 119名激励对象合计 1,000.00 万份股票期权。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。示，公示期为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2021 年 4 月 28 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划授予日为 2021 年 5 月 11日。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，               根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2020 年度权益分派方案，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。独立董事对本次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2021 年度权益分派方案，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.68 元/份调整为 16.38 元/份；同时，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 75.8000 万份股票期权进行注销；76 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 20.0395 万份股票期权进行注销。同时，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的 112 名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计 211.0105 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案，2022 年度权益分派实施完毕后，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.38 元/份调整为 16.08 元/份；同时，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 12.5313 万份股票期权进行注销；同时，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的 112 名激励对象在第二个行权期可行权，可行权的股票期权数量共计 218.5187 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。  二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明  根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 25%。  本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日，授予的股票期权登记完成日为 2021 年 6 月 17 日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期即将届满。  （1）公司未发生下述任一情形，满足行权条件：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件：  公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：                   考核指标：营业收入增长率以 2019 年营业收入为基      考核年度             2021 年     2022 年     2023 年数，考核各年度营业收       预设最高指标（B）           105%        145%      185%入增长率（A）          预设基础指标（C）            80%        120%      160%                    A ≥ B                      D=100%各考核年度营业收入增                 A ＜ B 且 A ≥ C                D=A/B*100%长率指标完成度（D）                    A ＜ C                        D=0    各考核年度公司实际可行权比例                       当期计划可行权比例×D  注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。  公司授予权益第二个行权期对应考核年度为 2022 年，按照上述营业收入的计算口径计算，以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 167.86%，达成预设最高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。  （4）达到激励对象层面考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示： 评价结果     优良        良好                 合格       待改进       不合格 行权系数   90%-100%   70%-89%            50%-69%   20%-49%   0%  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。  经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，95 名激励对象绩效考核为优良，13 名激励对象绩效考核为良好，4 名激励对象绩效考核为合格，可依据其行权系数行权。  综上所述，公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条件已满足，符合行权条件的 112 名激励对象在第二个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明  公司 2020 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2021 年 7 月 7 日实施完毕。  公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2020 年股票期权激励计划》的规定及 2020 年度权益分派方案，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。   公司 2021 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2022 年 6 月 27 日实施完毕。   公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2021 年度权益分派方案，2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.68 元/份调整为 16.38 元/份。   公司 2022 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。   公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2021 年股票期权激励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案，2022 度权益分派实施后，   公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 75.8000 万份股票期权进行注销；76 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 20.0395 万份股票期权进行注销。公司已将上述股票期权进行注销。   公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，112 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 12.5313 万份股票期权进行注销。公司拟将上述股票期权进行注销。   四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排通股股票；         本次可申请行权的股票期权数量为 218.5187 万份，占公司 2023 年 5 月 16 日总股本的 0.48%；                                                              单位：万份                                           B 占公司                         本次可行权 剩余尚未行                  获授的股票期             B 占 A 2023 年 5姓名           职务          的股票期权 权的股票期                  权数量（A）              比例 月 16 日总                         数量（B）  权数量                                           股本比例黄韵涛   董事，高级副总经理    58.0000          14.1636   29.0000    24.42%   0.03%甘 毅     董事，副总经理    53.0000          12.9426   26.5000    24.42%   0.03%        高级副总经理，李小力                53.0000          12.9426   26.5000    24.42%   0.03%         财务负责人王明怡      董事会秘书     12.0000          2.9208     6.0000    24.34%   0.01%核心管理人员、核心技术/业务人    员（108 人）        合计         924.2000     218.5187      462.1000   23.64%   0.48%  注：表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。权：     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。     激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。成果的影响  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权 218.5187 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。  五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。  六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。  七、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响  公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。     八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明     经自查，参与本激励计划的董事兼高级管理人员黄韵涛、甘毅以及高级管理人员李小力在本公告日前 6 个月内买卖公司股票情况如下：序号     姓名      买卖方向           买卖时间            股份数量（万股）     其余参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买入、卖出公司股票的行为。参与本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后 6 个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后 6 个月内不得行权。     九、独立董事意见     公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，112 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2021 年股票期权激励计划》和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。     本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。  因此，我们一致同意公司为 112 名激励对象办理第二个行权期的  十、监事会意见  公司 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，公司 112 名激励对象行权资格合法有效，满足《2021 年股票期权激励计划》和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件，公司 2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权条件已成就，同意董事会为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。  十一、法律意见书结论性意见  “根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定；公司《2020 年激励计划》股票期权第三个等待期已届满，《2021 年激励计划》股票期权第二个等待期及《2022年激励计划》股票期权第一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行权条件已成就，上述三期激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。”  十二、独立财务顾问意见 “宏川智慧 2021 年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2021 年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，宏川智慧不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”  十三、备查文件意见；票期权激励计划行权相关事项之法律意见书；权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告。  特此公告。                        广东宏川智慧物流股份有限公司                                董事会查看原文公告