爱慕股份- 北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

                         北京卓纬律师事务所                                         关于                            爱慕股份有限公司                                  法律意见书      地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 E2 座 2107-2112 邮政编码：100738                      座机：86-010-85870068 传真：86-010-85870079Add.2107-2112, Office Tower E2 Oriental Plaza, No. 1 East Chang An Avenue, Beijing P.C.100738                          Tel. 86-10-85870068 Fax. 86-10-85870079                                                                                                                    法律意见书                                                           目 录                                        法律意见书              北京卓纬律师事务所                    关于               爱慕股份有限公司                  法律意见书致：爱慕股份有限公司  北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱慕股份”）的委托，担任爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 4 月 28 日出具了《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。  本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》                              《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就公司本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。                   声明事项  本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规                               法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次爱慕股份向激励对象授予限制性股票有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：司法》  《证券法》      《管理办法》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。司向激励对象授予限制性股票的相关法律事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。所书面同意，公司不得用作任何其他目的。法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。                               法律意见书  基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司向激励对象授予限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。                                           法律意见书                     释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、发行人、爱慕            指   爱慕股份有限公司股份                爱慕股份有限公司 2022 年年度股东大会审议通过的《爱慕《激励计划》      指                股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》本次激励计划、本计            指   爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划划首次授予        指   根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票                激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分限制性股票       指   权利受到限制的公司股票。                限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。                按照股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象        指   员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激                励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格        指   公司授予激励对象每一股限售性股票的价格中国证监会       指   中国证券监督管理委员会上交所         指   上海证券交易所《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指   《爱慕股份有限公司章程》元、万元        指   人民币元、万元                                            法律意见书                      正 文  一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，爱慕股份向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：了《关于﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划发表了独立意见。于﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实﹤爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事龙涛先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至 2023 年 5 月 14 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。                                         法律意见书慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，爱慕股份已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。     二、本次激励计划首次授予事项基本情况     （一）授予日  根据爱慕股份第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日。  根据爱慕股份独立董事发表的独立意见，公司独立董事认为根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为 2023 年同意以 2023 年 5 月 22 日为限制性股票首次授予日，并同意以 7.82 元/股的价格向 152 名激励对象授予 882.00 万股限制性股票。  根据爱慕股份第三届监事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 5月 22 日，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。                                      法律意见书  根据《激励计划》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为授予条件成就之日起 60日内的交易日，且不在下列期间：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。  本所律师认为，爱慕股份本次激励计划的首次授予日，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。  （二）授予对象、授予数量及授予价格  根据《激励计划》以及爱慕股份于 2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 152 名，包括公司（含公司控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员；首次授予涉及的限制性股份数量为 882.00 万股；限制性股票的首次授予价格为 7.82 元/股。公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，                                         法律意见书符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。  根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 7.82 元/股的授予价格向 152 名激励对象授予 882.00万股限制性股票，与公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》规定的授予价格一致。  根据公司第三届监事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 7.82 元/股的授予价格向 152 名激励对象授予  本所律师核查后认为，本次激励计划首次授予的对象、授予数量及授予价格符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。  （三）授予条件  根据爱慕股份 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划授予限制性股票授予条件如下：  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；  （5） 中国证监会认定的其他情形。  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                                  法律意见书  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6） 中国证监会认定的其他情形。  根据爱慕股份出具的说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为：  截至本法律意见书出具日，爱慕股份已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的对象、授予数量及授予价格符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。  本法律意见书一式叁份。  （以下无正文）查看原文公告