罗 牛 山- 第十届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000735   证券简称：罗牛山    公告编号：2023-033         罗牛山股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”                   ）于 2023 年 5 月 19 日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式发出通知，会议于 2023 年表决董事 7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。  二、董事会会议审议情况了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》                          。  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。  本议案尚需提交公司股东大会审议。票方案的议案》。  董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体情况如下：  （1）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）                             ，每股面值为人民币 1.00 元。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （2）发行数量   本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 179,582.38 万元 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过票数量为准。   在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （3）发行方式及发行时间   本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （4）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （5）发行价格及定价原则     本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。     定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：     派息：P1=P0-D     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)     其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金额，P1 为调整后发行价格。     最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （6）限售期     本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。     发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （7）募集资金金额及用途     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 179,582.38 万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：                                              单位：万元序号            项目名称            项目总投资       拟使用募集资金金额       收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司             合计              186,624.89   179,582.38      本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。      （8）本次发行前公司滚存未分配利润安排      公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。      （9）发行决议有效期      本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。      （10）上市地点      本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。      本议案尚需提交公司股东大会审议。了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》                                。      根据《公司法》            《证券法》                《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《罗牛山股份有限公司  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》             。了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》                       。  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》                       ，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2016 年 3 月向特定对象发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》     。了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》        （国办发〔2013〕110 号）                       、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》              （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                           （中国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署的议案》。  根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，交易双方签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司收购价格为人民币 270,000,000.00 元。经审议，公司董事会认为本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化聚焦公司主业，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署的公告》。了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。  为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：  （1）按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；  （2）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；  （3）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关政府部门的反馈意见；  （4）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；  （5）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；  （6）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；  （7）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；  （8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；  （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；  （10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票通过的审核批文或中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的批文，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。  本议案尚需提交公司股东大会审议。过了《关于公司的议案》。  为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》           （证监发〔2012〕37 号）                         《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》                （证监发〔2012〕37 号）等有关法律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》。过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。  具体内容详见公司披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。  三、备查文件  《第十届董事会第五次临时会议决议》。  特此公告。                        罗牛山股份有限公司                           董   事   会查看原文公告