优彩资源- 优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

债券简称：优彩转债                债券代码:127078.SZ   优彩环保资源科技股份有限公司      公开发行可转换公司债券        受托管理事务报告            （2022年度）             债券受托管理人     中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层             二零二三年五月     优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）                  声       明  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”、“发行人”或“公司”                            ）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。            优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）                            目       录第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ...... 17第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 21          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）                    第一章   本期债券概况一、发行人名称   优彩环保资源科技股份有限公司二、核准文件和核准规模   本次公开发行可转换公司债券发行方案经优彩环保资源科技股份有限公司年第一次临时股东大会审议通过及 2022 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。   经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2957 号）核准，公司于 2022 年额为 60,000.00 万元，扣除相关的发行费用人民币 1,083.09 万元后，实际募集资金净额 58,916.91 万元。   经深圳证券交易所《关于优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2023〕4 号）同意，公司本次公开发行的可转换公司债券于 2023 年 1 月 9 日起在深圳证券交易所上市交易。三、本期债券基本情况（一）债券类型   本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。（二）债券简称及代码   债券简称：优彩转债，债券代码：127078.SZ。        优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）（三）发行主体  本次发行主体为优彩环保资源科技股份有限公司。（四）发行规模  本次可转债的发行总额为人民币 60,000.00 万元，发行数量为 600.00 万张。（五）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 12 月顺延期间付息款项不另计息）。（六）票面利率  第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。到期赎回价为 115 元（含最后一期利息）。（七）债券起息日  本次发行可转债起息日为 2022 年 12 月 14 日（八）债券兑付日  每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（九）还本付息方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券的当年票面利率。  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（十）担保情况  本次发行的可转债不提供担保。（十一）信用级别  经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 A+。（东方金诚债跟踪评字【2023】0016 号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“优彩转债”的信用等级为 A+。（十二）向公司原股东配售安排  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.8382 元可转债的比          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.018382 张可转债。  本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售 435.06 万张，即 43,506.06 万元，占本次发行总量的 72.51%。（十三）发行人赎回选择权  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）（十四）投资者回售选择权  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十五）债券主承销商/受托管理人  长江证券承销保荐有限公司（十六）发行方式         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）     本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 60,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。（十七）募集资金用途     本次发行的可转债所募集资金净额将用于以下项目的投资：                                               单位：万元序号              项目            预计总投资        本次拟投入募集资金               合计              60,522.90        58,916.91（十八）登记机构     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十九）上市交易场所     深圳证券交易所        优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）         第二章     受托管理人履行职责情况  长江证券承销保荐有限公司作为优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》    《公司债券受托管理人执业行为准则》                    《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对公司及本期可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括：             优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）            第三章      发行人 2022 年度经营与财务状况一、发行人基本情况     公司名称（中文）：优彩环保资源科技股份有限公司     公司名称（英文）：Elite Color Environmental Resources Science & TechnologyCo., Ltd.     股票上市地：深圳证券交易所     股票简称：优彩资源     股票代码：002998     可转债上市地：深圳证券交易所     可转债债券简称：优彩转债     可转债债券代码：127078     法定代表人：戴泽新     注册资本：32,639.84 万元     成立日期：2003 年 8 月 12 日     注册地址：江阴市祝塘镇环西路 29 号     注册地址的邮政编码：214415     电话号码：0510-68836881     传真号码：0510-68836881     公司网址：http://www.elitecolor.cn/     经营范围：环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     。         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）二、发行人 2022 年经营状况  发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶纤维、涤纶非织造布等。发行人秉承国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，以创新求生存，以创新求发展，在涤纶纤维循环利用领域不断开发新产品、新技术，先后推出了多种差别化功能型再生涤纶短纤维新产品和具有低碳环保、易热粘结、热稳定性好等诸多优点的功能型复合低熔点涤纶短纤维。美国家通货膨胀等因素影响，国际原油价格整体呈上升趋势，化纤行业公司原材料成本显著上涨；另一方面，国内经济面临下行压力，终端消费市场需求不振，产品盈利显著收窄。2022 年度，公司主要经营数据如下：         项目             2022 年          2021 年       变动幅度营业收入（万元）                 225,414.11     162,037.33     39.11%归属于上市公司股东的净利润（万元）            7,761.02    10,081.84    -23.02%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万元）            1,180.39       405.89    190.81%基本每股收益（元/股）                     0.24          0.31    -22.58%稀释每股收益（元/股）                     0.24          0.31    -22.58%加权平均净资产收益率                     5.10%        6.96%      -1.86%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,301.12 万元，较上年同期下降 25.19%，主要系公司主要原生原料 PTA、MEG 和 IPA 均为石油化工原料，其价格随受石油价格高涨而处于高位，且由于原材料价格上涨幅度大于产品销售价格上升幅度，因此 2022 年公司低熔点涤纶短纤维毛利润及毛利率均有所下降；进而导致营业利润、净利润的下降。三、发行人 2022 年财务状况公司资产规模增长较快。2022 年末，公司资产总额为 258,650.24 万元，较上期末增长 39.90%；资产净额为 163,392.35 万元，较上期末增长 10.99%。          优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）  受 2022 年发行可转换公司债券募集资金到账影响，公司流动比率、速动比率均大幅上升，偿债能力较强；同时因债务规模增加，资产负债率有所增长。另外，2022 年度公司应收账款周转率和存货周转率较上年同期较为趋同。          项目               2022 年末           2021 年末       变动幅度总资产（万元）                      258,650.24       184,886.61     39.90%归属于上市公司股东的净资产（万元）            163,392.35       147,219.08     10.99%流动比率（倍）                            3.33             1.97     69.04%速动比率（倍）                            2.58             1.26    104.76%资产负债率                            36.83%          20.37%      16.46%          项目               2022 年度           2021 年度       变动幅度应收账款周转率（次）                        21.81           21.50      1.44%存款周转率（次）                           6.98             7.12     -2.01%四、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况  报告期内，公司无存续的其他债券和债务融资工具。五、对外担保情况  报告期内，公司除为合并范围内子公司提供担保外，无其他对外担保事项。公司与子公司之间担保情况情况如下：                                                           单位：万元                                                           担保是否已   担保方         被担保方   担保金额       担保起始日        担保到期日                                                           经履行完毕江苏恒泽复合材料科               优彩资源   5,000.00   2021-4-26    2022-4-25     是技有限公司江苏恒泽复合材料科               优彩资源   5,000.00   2021-9-8     2022-7-30     是技有限公司江苏恒泽复合材料科               优彩资源   5,000.00   2022-4-14    2023-4-14     否技有限公司六、银行授信情况  截至 2022 年末，公司授信总额 8.45 亿元，已使用授信 2.30 亿元，未使用授信 6.15 亿元。其中已使用部分包括短期借款、信用证及银行承兑汇票。       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）           第四章 本期债券付息情况  本次发行可转债每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  本次发行的可转债的起息日为 2022 年 12 月 14 日，尚不涉及利息的偿付。         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）   第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况一、募集资金使用情况  截止 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资金余额为人民币 591,706,340.50 元，尚未投入实际使用。具体情况如下：                                                 单位：元               项目                         金额实际募集资金总额                                    600,000,000.00减：发行费用                                         10,830,915.10募集资金净额                                      589,169,084.90加：尚未支付的发行费用                                     2,529,028.31加：募集资金专户利息收入减除手续费                                   8,227.29期末募集资金专户余额                                  591,706,340.50二、募集资金专项账户运作情况  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保障募集资金的规范使用。  根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、中信银行股份有限公司江阴周庄支行开设募集资金专项账户，并于 2023 年 1 月 10 日与长江保荐及上述各银行签署了《募集资金三方监管协议》；子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行开设募集资金专项账户，并于 2023 年 2月 3 日与母公司优彩资源、长江保荐及上述银行签署了《募集资金三方监管协      优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）第六章   发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况一、增信机制  本次发行的可转债未提供担保或其他增信措施。二、偿债保障措施执行情况  报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，具体包括制定《债券持有人会议规则》，设立募集资金专户并严格管理募集资金的存放与使用，充分发挥债券受托管理人的作用，并在报告期内严格履行信息披露义务等。本期债券偿债保障措施执行良好，未发生重大变化。       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）        第七章     债券持有人会议召开情况人会议。         优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）        第八章    发行人报告期内发生的重大事项     根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：     “3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：     （一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；     （二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；     （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；     （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；     （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；     （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；     （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；     （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；     （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；     （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；     （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；     （十二）甲方转移债券清偿义务；     （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；       优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；  （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；  （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；  （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；  （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；  （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；  （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；  （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；  （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；  （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；  （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；  （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；  （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；  （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。”      优彩资源公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022 年度）第九章   发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况查看原文公告